Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 мая 2023 г. N Ф08-3064/23 по делу N А32-37748/2022

г. Краснодар

02 мая 2023 г.

Дело N А32-37748/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Трифоновой Л.А., в отсутствие истца - государственной корпорации "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Трогательный зоопарк" (ИНН 2320210378, ОГРН 1132366002009) и третьего лица - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу государственной корпорации "ВЭБ.РФ" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А32-37748/2022, установил следующее.

ГК "ВЭБ.РФ" (далее - корпорация) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Трогательный зоопарк" (далее - общество) о взыскании 896 444 рублей 15 копеек задолженности, 42 132 рублей 88 копеек неустойки, 21 772 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Сбербанк России" (далее - банк).

Решением от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.02.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе корпорация просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, которым изменить очередность погашения требований корпорации. Заявитель ссылается на то, что в настоящем споре рассматривались не приобретенные корпорацией права по обеспечению, а исключительно требования к основному должнику, которые основаны на нормах пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Корпорация не приобрела никаких прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства, а напротив, выполнила обязанности поручителя, поэтому к ней перешли права кредитора в указанной части. В рамках настоящего спора у корпорации возникло право требования к обществу в порядке суброгации, поэтому к корпорации неприменимы ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса. Отсутствуют основания для удовлетворения требования корпорации после полного погашения предпринимателем задолженности по кредитному договору перед банком.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 03.05.2021 банк и общество (заемщик) заключили кредитный договор N 8619S3RVPKGRPQ0AQ0QZ3F (далее - договор) в соответствии с правилами предоставления субсидий из Федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.02.2021 N 279.

В соответствии с условиями кредитного договора банк предоставил кредит в форме лимита по кредитной линии в размере 1 228 032 рублей сроком погашения до 03.05.2022, а заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора.

Согласно пункту 8 договора за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Согласно пункту 9 договора в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору корпорация и банк заключили договор поручительства от 09.03.2021 N 07/1553. В соответствии с условиями договора поручительства сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Заемщик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства перед банком по кредитному договору, вследствие чего банк обратился к корпорации за исполнением обеспечиваемых обязательств. Корпорация исполнила обязательство, перечислив банку денежные средства в размере 896 444 рублей 15 копеек, что подтверждается платежным поручением от 05.05.2022 N 40.

Соответственно, к корпорации в указанной части перешли права, принадлежащие банку по кредитному договору.

По состоянию на 21.06.2022 задолженность общества перед корпорацией составляет 938 577 рублей 03 копейки, из них:

- основной долг - 896 444 рубля 15 копеек;

- неустойка - 42 132 рубля 88 копеек.

Общество свои обязательства по возврату денежных средств в полном объеме и своевременно не исполнило, в результате чего за ним образовалась задолженность.

Невыполнение обществом обязательств послужило основанием для обращения корпорации в арбитражный суд с иском ввиду невозможности урегулировать спор во внесудебном порядке.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из кассационной жалобы следует, что заявитель оспаривает определение порядка исполнения решения суда, а именно то, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения предпринимателем задолженности по кредитному договору с банком.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 307, 309, 310, 361, 363, 365, 810, 819 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - постановление N 45), установив, что договор поручительства не содержит условий, регулирующих иной порядок удовлетворения требований к заемщику исполнившим поручителем, суды пришли к выводу, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору перед банком.

Согласно пункту 19 постановления N 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 N 304-ЭС22-3791 по делу N А45-22830/2020 к поручителю, исполнившему обязательство, как указали суды, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац 4 статьи 387 Гражданского кодекса). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Вопреки доводам заявителя преимущество основного кредитора получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя.

Выводы суда соответствуют правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 N 309-ЭС22-16937.

С учетом указанных обстоятельств, суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору.

Проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу о соответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по доводам жалобы не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А32-37748/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.В. Бабаева Л.А. Трифонова