Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 мая 2023 г. N Ф08-3317/23 по делу N А32-25889/2022

г. Краснодар

18 мая 2023 г.

Дело N А32-25889/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Краснодарский компрессорный завод" (ИНН 2311112293, ОГРН 1082311007569) в лице общества с ограниченной ответственностью "Спецмашсервис" (ИНН 8602068297, ОГРН 1078602012422) - Клыкова М.Е. (доверенность от 30.03.2023), от ответчика - акционерного общества банк "Национальный стандарт" (ИНН 7750056688, ОГРН 1157700006650) - Тутова А.М. (доверенность от 25.01.2023), от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Компрессорный завод" - Туль В.В. (доверенность от 08.06.2022), Ворошилова Игоря Валерьевича - Туль В.В. (доверенность от 24.08.2020), в отсутствие Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы акционерного общества банк "Национальный стандарт" и общества с ограниченной ответственностью "Спецмашсервис" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу N А32-25889/2022, установил следующее.

ООО "Краснодарский компрессорный завод" (далее - завод) в лице ООО "Спецмашсервис" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО Банк "Национальный стандарт" (далее - банк) о признании недействительными договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 07.02.2018 N 18/ЗЛЗ/12-18 и договора залога от 07.02.2018 N 20/ЗЛЗ/12-18.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Компрессорный завод", Ворошилов Игорь Валерьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Решением суда от 28.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление. Податель жалобы указывает, что наличие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Апелляционный суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы по делу при наличии доказательств, свидетельствующих о несоразмерности залоговых обязательств. Общество оспаривает добросовестность действий банка при заключении сделок. Банк, занимающийся предпринимательской деятельностью на рынке финансовых услуг, обязан проверять любую заключаемую сделку на предмет ее действительности и исполнимости. Банк был осведомлен о наличии корпоративного спора и судебного разбирательства по восстановлению общества в правах участника завода на момент оформления сделок.

В кассационной жалобе банк просит изменить постановление апелляционного суда в части отказа в применении срока исковой давности, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда о том, что срок исковой давности следует исчислять с 02.06.2021 - с даты внесения сведений об обществе как участнике завода. По мнению банка, суд первой инстанции правомерно признал, что исчисление срока исковой давности определяется с момента, когда о совершенной сделке узнало лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа общества, а не его участник. Общество не представило в материалы дела доказательств наличия сговора между банком и директором завода. С даты вступления в законную силу судебного акта по делу N А32-9973/2012 полностью восстановлен контроль общества над заводом; с этой даты истец получил возможность реализовывать корпоративные права участника, в частности, истребовать документы у завода. Длительность регистрации изменений в ЕГРЮЛ не устанавливает иной момент возникновения права общества на реализацию им прав участника завода.

В суд кассационной инстанции стороны представили мировое соглашение, подписанное сторонами и третьими лицами.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали заявление об утверждении мирового соглашения.

Мировое соглашение заключено на следующих условиях:

1. Стороны пришли к соглашению о том, что в связи с примирением сторон общество и завод полностью отказываются от предъявляемых исковых требований к банку по делу N А32-25889/2022, рассматриваемому в Арбитражном суде Северо-Кавказского округа:

- о признании недействительным договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 07.02.2018 N 18/ЗЛЗ/12-18, заключенного заводом и публичным акционерным обществом коммерческий банк "Русский Южный Банк" (ИНН 3444064812), правопреемником которого является банк, и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное состояние и путем погашения Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним всех актуальных регистрационных записей об ограничении прав и обременении объектов недвижимости, принадлежащих заводу в пользу банка по договору ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 07.02.2018 N 18/ЗЛЗ/12-18, в том числе следующих регистрационных записей: от 09.02.2018 N 23:07:0809036:9-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:66-23/031/2018-15;

от 09.02.2018 N 23:07:0809036:79-23/031/2018-8; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:45-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:23-23/031/2018-14;

от 09.02.2018 N 23:07:0809036:22-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:49-23/031/2018-15; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:20-23/031/2018-14;

от 09.02.2018 N 23:07:0809036:21-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:24-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:50-23/031/2018-15;

от 09.02.2018 N 23:07:0809036:46-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:26-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:67-23/031/2018-17;

от 09.02.2018 N 23:07:0809036:81-23/031/2018-12; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:9-23/031/2019-17; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:66-23/031/2019-18;

от 13.06.2019 N 23:07:0809036:79-23/031/2019-11; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:45-23/031/2019-17; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:23-23/031/2019-17;

от 13.06.2019 N 23:07:0809036:22-23/031/2019-17; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:49-23/031/2019-18; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:20-23/031/2019-15;

от 13.06.2019 N 23:07:0809036:21-23/031/2019-17; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:24-23/031/2019-17; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:50-23/031/2019-18;

от 13.06.2019 N 23:07:0809036:46-23/031/2019-17; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:26-23/031/2019-17; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:67-23/031/2019-20;

от 13.06.2019 N 23:07:0809036:81-23/031/2019-15 об ипотеке объектов недвижимости;

- о признании недействительным договора залога от 07.02.2018 N 20/ЗЛЗ/12-18, заключенного заводом и публичным акционерным обществом коммерческий банк "Русский Южный Банк" (ИНН 3444064812), правопреемником которого является банк, и применении последствий недействительности данной сделки путем приведения сторон в первоначальное состояние и путем погашения в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества всех актуальных регистрационных записей об ограничении прав и обременении объектов движимого имущества, принадлежащих заводу в пользу банка по договору залога от 07.02.2018 N 20/ЗЛЗ/12-18;

- о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников завода от 07.02.2018 об одобрении ипотеки зданий (сооружений) и земельного участка, залога имущества, указанных в приложении N 1, приложении N 2, приложении N 3 к данному протоколу, одобрении договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 07.02.2018 N 18/ЗЛЗ/12-18, одобрении договора залога от 07.02.2018 N 20/ЗЛЗ/12-18.

2. Стороны подтверждают, что с момента подписания мирового соглашения они не имеют взаимных претензий по делу N А32-25889/2022 и освобождают друг друга от оплаты каких-либо штрафных санкций, в том числе убытков, пеней, неустоек, вытекающих из спора по делу N А32-25889/2022, возникших как до подписания мирового соглашения, так и после, в связи с чем стороны не имеют каких-либо взаимных материально-правовых требований по делу N А32-25889/2022 и считают разногласия, возникшие между ними по делу N А32-25889/2022 полностью урегулированными в рамках мирового соглашения.

3. Мировое соглашение по делу N А32-25889/2022 свидетельствует о воле сторон, направленной на прекращение гражданско-правового конфликта, связанного с договором ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 07.02.2018 N 18/3ЛЗ/12-18, договором залога от 07.02.2018 N 20/ЗЛЗ/12-18 и протоколом от 07.02.2018 об одобрении данных сделок.

4. Стороны пришли к соглашению о том, что судебные расходы и любые иные расходы сторон, прямо и/или косвенно связанные с делом N А32-25889/2022, рассматриваемым в настоящее время в Арбитражном суде Северо-Кавказского округа, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов сторон и других лиц, не противоречат законодательству Российской Федерации.

6. Мировое соглашение составлено в шести экземплярах, по одному для каждого из участников дела N А32-25889/2022 и один экземпляр для Арбитражного суда Северо-Кавказского округа для приобщения в материалы арбитражного дела N А32-25889/2022.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

Основанием для отказа в утверждении арбитражным судом мирового соглашения является его противоречие закону или нарушение прав других лиц (часть 5 статьи 49 Кодекса).

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 Кодекса).

Заключенное сторонами мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц; подписано уполномоченными лицами.

Суд кассационной инстанции считает возможным удовлетворить ходатайство сторон, отменить судебные акты, утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу.

В силу пункта 3 части 9 статьи 141 Кодекса в определении арбитражного суда указывается на возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах.

В силу пункта 3 части 7 статьи 141 Кодекса, абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при утверждении мирового соглашения указывается на возвращение сторонам из федерального бюджета 30% уплаченной ими государственной пошлины на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

Как следует из материалов дела, общество при подаче иска в суд первой инстанции уплатило 18 тыс. рублей государственной пошлины по квитанции от 02.06.2022 N 1-5-109-970-863, 3 тыс. рублей за рассмотрение апелляционной жалобы по квитанции от 24.11.2022 N 1-6-838-364-521 и 3 тыс. рублей за рассмотрение кассационной жалобы по квитанции от 13.03.2023 N 1-8-027-258-970; банк уплатил 3 тыс. рублей за рассмотрение кассационной жалобы по платежному поручению от 20.03.2023 N 2156.

При таких обстоятельствах на основании пункта 3 части 7 статьи 141 Кодекса обществу из федерального бюджета надлежит вернуть 7200 рублей государственной пошлины, уплаченной по квитанциям от 02.06.2022 N 1-5-109-970-863, от 24.11.2022 N 1-6-838-364-521 и от 13.03.2023 N 1-8-027-258-970 за рассмотрение иска, апелляционной и кассационной жалоб, а банку 900 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 20.03.2023 N 2156 за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу N А32-25889/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение по делу N А32-25889/2022 на следующих условиях:

"1. Стороны пришли к соглашению о том, что в связи с примирением сторон общество с ограниченной ответственностью "Краснодарский компрессорный завод" (ИНН 2311112293, ОГРН 1082311007569) и общество с ограниченной ответственностью "Спецмашсервис" (ИНН 8602068297, ОГРН 1078602012422) полностью отказываются от предъявляемых исковых требований к акционерному обществу банк "Национальный стандарт" (ИНН 7750056688, ОГРН 1157700006650) по делу N А32-25889/2022, рассматриваемому в Арбитражном суде Северо-Кавказского округа:

- о признании недействительным договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 07.02.2018 N 18/ЗЛЗ/12-18, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Краснодарский компрессорный завод" (ИНН 2311112293, ОГРН 1082311007569) и публичным акционерным обществом коммерческий банк "Русский Южный Банк" (ИНН 3444064812), правопреемником которого является акционерное общество банк "Национальный стандарт" (ИНН 7750056688, ОГРН 1157700006650), и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное состояние и путем погашения Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним всех актуальных регистрационных записей об ограничении прав и обременении объектов недвижимости, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Краснодарский компрессорный завод" (ИНН 2311112293, ОГРН 1082311007569) в пользу акционерного общества банк "Национальный стандарт" (ИНН 7750056688, ОГРН 1157700006650) по договору ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 07.02.2018 N 18/ЗЛЗ/12-18, в том числе следующих регистрационных записей: от 09.02.2018 N 23:07:0809036:9-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:66-23/031/2018-15; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:79-23/031/2018-8; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:45-23/031/2018-14;

от 09.02.2018 N 23:07:0809036:23-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:22-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:49-23/031/2018-15;

от 09.02.2018 N 23:07:0809036:20-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:21-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:24-23/031/2018-14;

от 09.02.2018 N 23:07:0809036:50-23/031/2018-15; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:46-23/031/2018-14; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:26-23/031/2018-14;

от 09.02.2018 N 23:07:0809036:67-23/031/2018-17; от 09.02.2018 N 23:07:0809036:81-23/031/2018-12; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:9-23/031/2019-17;

от 13.06.2019 N 23:07:0809036:66-23/031/2019-18; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:79-23/031/2019-11; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:45-23/031/2019-17;

от 13.06.2019 N 23:07:0809036:23-23/031/2019-17; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:22-23/031/2019-17; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:49-23/031/2019-18;

от 13.06.2019 N 23:07:0809036:20-23/031/2019-15; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:21-23/031/2019-17; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:24-23/031/2019-17;

от 13.06.2019 N 23:07:0809036:50-23/031/2019-18; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:46-23/031/2019-17; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:26-23/031/2019-17;

от 13.06.2019 N 23:07:0809036:67-23/031/2019-20; от 13.06.2019 N 23:07:0809036:81-23/031/2019-15 об ипотеке объектов недвижимости;

- о признании недействительным договора залога от 07.02.2018 N 20/ЗЛЗ/12-18, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Краснодарский компрессорный завод" (ИНН 2311112293, ОГРН 1082311007569) и публичным акционерным обществом коммерческий банк "Русский Южный Банк" (ИНН 3444064812), правопреемником которого является акционерное общество банк "Национальный стандарт" (ИНН 7750056688, ОГРН 1157700006650), и применении последствий недействительности данной сделки путем приведения сторон в первоначальное состояние и путем погашения в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества всех актуальных регистрационных записей об ограничении прав и обременении объектов движимого имущества, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Краснодарский компрессорный завод" (ИНН 2311112293, ОГРН 1082311007569) в пользу акционерного общества банк "Национальный стандарт" (ИНН 7750056688, ОГРН 1157700006650) по договору залога от 07.02.2018 N 20/ЗЛЗ/12-18;

- о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Краснодарский компрессорный завод" (ИНН 2311112293, ОГРН 1082311007569) от 07.02.2018 об одобрении ипотеки зданий (сооружений) и земельного участка, залога имущества, указанных в приложении N 1, приложении N 2, приложении N 3 к данному протоколу, одобрении договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 07.02.2018 N 18/ЗЛЗ/12-18, одобрении договора залога от 07.02.2018 N 20/ЗЛЗ/12-18.

2. Стороны подтверждают, что с момента подписания мирового соглашения они не имеют взаимных претензий по делу N А32-25889/2022 и освобождают друг друга от оплаты каких-либо штрафных санкций, в том числе убытков, пеней, неустоек, вытекающих из спора по делу N А32-25889/2022, возникших как до подписания мирового соглашения, так и после, в связи с чем стороны не имеют каких-либо взаимных материально-правовых требований по делу N А32-25889/2022 и считают разногласия, возникшие между ними по делу N А32-25889/2022 полностью урегулированными в рамках мирового соглашения.

3. Мировое соглашение по делу N А32-25889/2022 свидетельствует о воле сторон, направленной на прекращение гражданско-правового конфликта, связанного с договором ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 07.02.2018 N 18/3ЛЗ/12-18, договором залога от 07.02.2018 N 20/ЗЛЗ/12-18 и протоколом от 07.02.2018 об одобрении данных сделок.

4. Стороны пришли к соглашению о том, что судебные расходы и любые иные расходы сторон, прямо и/или косвенно связанные с делом N А32-25889/2022, рассматриваемым в настоящее время в Арбитражном суде Северо-Кавказского округа, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов сторон и других лиц, не противоречат законодательству Российской Федерации.

6. Мировое соглашение составлено в шести экземплярах, по одному для каждого из участников дела N А32-25889/2022 и один экземпляр для Арбитражного суда Северо-Кавказского округа для приобщения в материалы арбитражного дела N А32-25889/2022".

Производство по делу N А32-25889/2022 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Спецмашсервис" (ИНН 8602068297, ОГРН 1078602012422) из федерального бюджета 7200 рублей государственной пошлины, уплаченной по квитанциям от 02.06.2022 N 1-5-109-970-863, от 24.11.2022 N 1-6-838-364-521 и от 13.03.2023 N 1-8-027-258-970, о чем выдать справку.

Возвратить акционерному обществу банк "Национальный стандарт" (ИНН 7750056688, ОГРН 1157700006650) из федерального бюджета 900 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 20.03.2023 N 2156, о чем выдать справку.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения, применительно к части 11 статьи 141, статье 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников