Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 мая 2023 г. N Ф08-3847/23 по делу N А32-30866/2022

г. Краснодар

24 мая 2023 г.

Дело N А32-30866/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Рассказова О.Л. и Ташу А.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шуляк О.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца - публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" (ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111) - Андрейчук Ю.В. (доверенность от 21.12.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ВАЛЬТЕР Констракшн" (ОГРН 1142312000160, ИНН 2312210310) - Черепанова В.В. (доверенность от 22.04.2022), от третьего лица - акционерного общества "Группа "ИЛИМ"" - Ашихминой У.С. (доверенность от 28.10.2022), в отсутствие третьего лица - Вальтера Евгения Леонидовича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВАЛЬТЕР Констракшн" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу N А32-30866/2022, установил следующее.

ПАО "Банк Уралсиб" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "ВАЛЬТЕР Констракшн" (далее - общество) о взыскании 102 451 081 рубля 97 копеек задолженности по рамочному соглашению о выдаче независимых банковских гарантий от 30.10.2020 N 4700-071/00091 и 5 122 554 рублей 10 копеек неустойки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Группа "ИЛИМ"" (далее - компания) и Вальтер Е.Л.

Решением от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и передать дело по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Заявитель указывает на следующее. Между сторонами спора согласовано условие о подсудности возникающих споров. Из пункта 13 независимой банковской гарантии от 05.11.2020 N 4700-071/00091/0001 следует, что споры между гарантом и принципалом по гарантии подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Условия спорного рамочного соглашения и выданных банковских гарантий нельзя рассматривать по отдельности. Применительно к спорной банковской гарантии, по которой истец взыскивает с ответчика задолженность, банк и общество своим волеизъявлением изменили правила о договорной подсудности. Настоящий спор не должен был быть разрешен Арбитражным судом Краснодарского края, поскольку споры между истцом и ответчиком подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителей сторон по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно, что 30.10.2020 банк (гарант) и общество (принципал) заключили рамочное соглашение N 4700-071/00091 о выдаче независимых банковских гарантий (далее - соглашение).

Согласно пункту 2.5 соглашения при условии выполнения принципалом всех требований данного соглашения и при условии акцепта гарантом поручения на выдачу гарантий гарант предоставляет принципалу гарантии, а принципал обязуется оплатить услуги гаранта (комиссии, неустойки и иные платежи, предусмотренные соглашением), своевременно уплатить гаранту платежи по гарантиям, а также возместить любые понесенные гарантом расходы и убытки, связанные с исполнением соглашения в соответствии с условиями данного соглашения. В рамках соглашения гарантии предоставляются на основании конкретных сделок принципала и гаранта, заключаемых путем предоставления принципалом оферты в виде поручения на выдачу гарантии и ее последующего акцепта гарантом посредством предоставления гарантии на условиях, указанных в поручении на выдачу гарантии.

10 сентября 2020 года от принципала в банк поступила заявка на предоставление независимой гарантии на сумму 150 млн рублей.

5 ноября 2020 года по системе клиент-банк от принципала в банк на основании соглашения поступило поручение на выдачу гарантии (оферта), бенефициаром по которой выступает компания, в обеспечение исполнения обязательств по договору (контракту) от 27.08.2020 N SP1373/1-20-371 на сумму 132 182 517 рублей 60 копеек.

На основании соглашения и поручения на выдачу гарантии (оферты) банком выдана независимая банковская гарантия от 05.11.2020 N 4700-071/00091/0001 (далее - банковская гарантия), согласно которой на основании поручения и за счет принципала настоящим гарант принимает на себя безотзывное и безусловное обязательство уплатить бенефициару денежную сумму в пределах 132 182 517 рублей 60 копеек в течении трех дней после получения требования платежа бенефициара. Требование должно быть направлено гаранту в письменной форме по следующему адресу: г. Краснодар, ул. Красная, 152. Требование бенефициара считается предоставленным гаранту в дату его направления бенефициаром. Бенефициар вправе требовать от гаранта исполнения обязательств по гарантии без предварительного предъявления требования к принципалу. Гарант отказывает в удовлетворении требований бенефициара, если требование не соответствует условиям гарантии или требование представлено по окончании срока гарантии. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения гарантом обязательства по гарантии гарант выплачивает бенефициару неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы гарантии за каждый день просрочки исполнения обязательства. Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи и действует по 01.04.2022 включительно.

29 марта 2022 года в банк направлено требование бенефициара от 29.03.2022 N ГДЭ 00010/19-00007 об уплате денежной суммы по гарантии, согласно которому бенефициар просил банк в течении трех рабочих дней после получения требования уплатить денежную сумму в размере 132 182 517 рублей 60 копеек по гарантии в связи с нарушением принципалом своих обязательств по договору подряда на строительно-монтажные работы от 27.08.2020 N SP1373/1-20-371. К требованию приложены документы согласно пункта 2 гарантии.

Принципалом в банк направлено возражение от 07.04.2022 N 421 на требование компании об уплате денежной суммы по гарантии от 29.03.2022 N ГДЭ 00010/19-00007, в котором указано, что изложенные в требовании бенефициара обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии, не возникли, в связи с чем указанное требование является необоснованным и не подлежит удовлетворению;

в феврале 2022 года компанией согласован и подписан календарный график выполнения работ по договору подряда от 27.08.2020 N SP1373/1-20-371 в новой редакции.

Согласно указанному графику какое-либо нарушение сроков выполнения работ со стороны общества отсутствует.

13 апреля 2022 года банк направил в адрес принципала требование от 13.04.2022 N 2215 о возмещении уплаченных сумм по гарантии, согласно которому исходя из положений пунктов 3.3, 5.3.1 соглашения принципал обязан в дату платежа бенефициару возместить банку в порядке регресса в полном объеме сумму, уплаченную банком по гарантии.

Неисполнение ответчиком требования истца послужило основанием для обращения банка в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 368 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В силу пункта 1 статьи 374 Кодекса требование бенефициара по уплате денежной суммы по банковской гарантии должно быть представлено гаранту в письменной форме с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать, в чем состоит нарушение принципалом основного обязательства, в обеспечение которого выдана гарантия.

По смыслу пункта 1 статьи 376 Кодекса гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование либо приложенные к нему документы не соответствуют условиям гарантии либо представлены гаранту по окончании определенного в гарантии срока.

В соответствии с пунктом 1 статьи 379 Кодекса принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, установив, что банк уплатил компании (бенефициару) во исполнение условий банковской гарантии денежную сумму в размере 132 182 517 рублей 60 копеек, суды сделали вывод о возникновении у общества перед банком обязательства о возмещении выплаченной суммы по банковской гарантии в порядке регресса с учетом ее частичного списания истцом.

Отклоняя доводы ответчика о неправомерном рассмотрении данного дела Арбитражным судом Краснодарского края, поскольку в силу пункта 13 банковской гарантии споры между истцом и ответчиком подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, суды исходили из условия пункта 10.3 соглашения о рассмотрении споров и разногласий из данного соглашения в соответствии с законодательством Российской Федерации. Таким образом, в спорном соглашении не установлена договорная подсудность споров из данного соглашения, соответственно, территориальная подсудность споров определяется, по общим правилам, установленным статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (то есть, в арбитражном суде по месту нахождения ответчика).

Ссылка ответчика на то, что условия подсудности изменены пунктом 13 банковской гарантии, факт принятия бенефициаром банковской гарантии является акцептом оферты договора, в котором указано на определение подсудности, не принята апелляционным судом как основанная на неправильном толковании норм права.

Статья 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подразумевает, что договорная подсудность требует волеизъявления каждого из участников спора в виде подписания (достижения) ими соглашения, то есть двусторонней сделки.

Вопреки доводам заявителя жалобы, пункт 13 банковской гарантии не может рассматриваться как доказательство достижения истцом и ответчиком соглашения об изменении подсудности.

Таким образом, дело принято к производству Арбитражным судом Краснодарского края правильно.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с судебной оценкой доказательств, поэтому отклоняются арбитражным судом округа.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения и постановления (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу N А32-30866/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВАЛЬТЕР Констракшн" (ОГРН 1142312000160, ИНН 2312210310) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

О.Л. Рассказов А.Х. Ташу