Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 июня 2023 г. N Ф08-5202/23 по делу N А32-3657/2022

г. Краснодар

06 июня 2023 г.

Дело N А32-3657/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Рассказова О.Л.,

судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдуковой Н.В.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции от истца - общества с ограниченной ответственностью "Серебряная капля" (ИНН 4321006442, ОГРН 1074321000050) - Ветлюжского Э.А. (доверенность от 01.01.2023), в отсутствие ответчика - акционерного общества "Тандер" (ИНН 2310031475, ОГРН1022301598549), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серебряная капля" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А32-3657/2022,

установил следующее.

ООО "Серебряная капля" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с АО "Тандер" (далее - компания) 254 449 рублей 80 копеек задолженности по договору от 01.09.2016 N КирФ/54251/16 (далее - договор поставки).

Решением суда от 28.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.03.2023, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием у ответчика неисполненных денежных обязательств перед истцом по оплате поставленного товара, поскольку в связи с недопоставкой товара ответчик начислил штрафные санкции на сумму исковых требований и заявил о зачете встречных требований.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, по делу - принять новый судебный акт. По мнению заявителя, суды неправомерно произвели зачет встречных требований, поскольку у истца отсутствуют перед ответчиком встречные однородные обязательства. Общество полагает, что оснований для начисления компанией неустойки не имелось и настаивает на том, что недопоставка товара произошла не по его вине. Суды неверно истолковали условия пункта 3.5 договора, не дали правовой оценки действиям компании, которая в нарушение условий договора, направляла заявки в нерабочее время, имея проблемы технического характера с программным обеспечением, посредством которого формируются заявки, при этом заявки многократно превышали производственные мощности общества и создавали для него непреодолимый характер. Заявитель также указывает на допущенные судами нарушения норм процессуального права: полный текст решения изготовлен по истечении пятидневного срока, установленного статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), а также нарушены разумные сроки судопроизводства (части 1 статья 152 Кодекса).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что 01.09.2016 общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор поставки, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется в порядке и на условиях договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему товары. Поставка товаров осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями раздела 3 договора.

Порядок расчетов за поставленный товар определен пунктом 7.9 договора поставки. В случае непоставки определенного товара в соответствии с направленным покупателем заказом, по требованию покупателя поставщик за каждый факт непоставки выплачивает штраф в размере 15% от стоимости всей подлежащей поставке партии этого товара. Непоставкой определенного товара считается полное неисполнение заказа покупателя в части поставки данного товара даже при полной/частичной поставке иных товаров, включенных в этот же заказ покупателя (пункт 7.1 приложения N 6 к договору).

Во исполнение принятых обязательств по договору истец поставил согласованный сторонами товар на сумму 277 564 рубля 80 копеек; в подтверждение указанного в материалы дела представлены товарно-транспортные накладные от 15.09.2021 N 4359, от 16.09.2021 N 4350, от 23.09.2021 N 4488, 4489, от 30.09.2021 N 4609, 4610, от 07.10.2021 N 4732, 4733.

Истец указывает, что ответчик не исполнил встречное обязательство по оплате поставленного товара в полном объеме, в связи с этим на его стороне образовалась задолженность в размере 254 449 рублей 80 копеек. Указанные обстоятельства послужили основанием для направления претензии от 09.11.2021, от 18.11.2021, с требованиями о погашении образовавшейся задолженности. Неурегулирование спора в досудебном порядке явилось основанием для обращения в арбитражный суд

При разрешении спора суды руководствовались следующим.

Согласно статьям 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю, покупатель обязуется оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Поставщику предоставлено право потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя в случае, если последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок.

По смыслу статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Суды установили, что поставка обществом в пользу компании товара подтверждена материалами дела, компания данный факт не оспаривает. Возражая против иска, компания указала на то, что ее обязательство по оплате за поставленный обществом товар прекращено зачетом встречного однородного требования в размере 254 449 рублей 80 копеек.

Статьей 410 Гражданского кодекса предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 Гражданского кодекса.

В пунктах 10, 14, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" даны разъяснения о том, что в силу статьи 410 Гражданского кодекса для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. При этом суд исходит из допустимости произведения зачета неустойки против основного долга.

Согласно положению пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 3.5.1 договора поставки в случае невозможности исполнения заказа покупателя в целом или в какой-то части по причинам, указанным в разделе 9 договора, поставщик обязан в пределах срока, установленного пунктом 3.5 договора, направить обоснованный отказ от исполнения заказа с приложением документов, подтверждающих невозможность осуществления поставки. Стороны пришли к соглашению, что применительно к договору не считается обоснованным отказ, в частности, связанный с нарушением обязательств со стороны контрагентов поставщика (в том числе со стороны привлекаемых поставщиком перевозчиков и экспедиторов), отсутствием у поставщика нужных товаров, отсутствием у поставщика необходимых денежных средств, возникновением каких-либо проблем технического, организационного, юридического и пр. характера на производстве, складе, офисе и т. д., совершением в отношении поставщика неправомерных действий со стороны третьих лиц или государственных органов, повышением цен либо валютных курсов.

Пунктом 3.5.2 договора поставки установлено, что при неполучении от поставщика в срок, предусмотренный пунктом 3.5 договора поставки, документа "Информация о заказе" (ORDRSP) либо обоснованного отказа от исполнения заказа в соответствии с пунктом 3.5.1 договора, заказ считается принятым поставщиком и является обязательным для исполнения.

Суды установили, что общество в нарушение условий договора допустило недопоставку товара, в связи с этим компания, в соответствии с пунктом 7.1 договора поставки по заявкам покупателя, начислила штрафные санкции в размере 90 013 рублей 32 копейки (претензия от 03.08.2020 N 1246453) и 164 436 рублей 48 копеек (претензия от 02.09.2020 N 1249208).

22 октября 2021 года компания направила в адрес общества заявление о зачете встречных требований, основанных на претензиях N 1246453, 1249208, на общую сумму 254 449 рублей 80 копеек.

Общество полагает, что начисление штрафа на основании пункта 7.1 приложения N 6 к договору поставки является необоснованным, поскольку заявки, направляемые компанией, стороны не согласовали, ввиду чего у истца не возникло соответствующего обязательства по поставке товара, а также отсутствие производственных мощностей не позволяло увеличить объемы поставок в адрес компании.

Суды, проверив названные возражения, установили, что в нарушение статьи 65 Кодекса общество документально не подтвердило факт направления компании обоснованных отказов от исполнения заказа с приложением документов, подтверждающих невозможность осуществления поставки, что явилось основанием для выводов судов о доказанности компанией наличия на стороне общества задолженности по оплате штрафа, возникшего на основании пункта 7.1 приложения N 6 к договору, в связи с недопоставкой обществом товара.

Общество не представило доказательств наличия обстоятельств, которые в силу статьи 401 Гражданского кодекса и позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", могли бы свидетельствовать об отсутствии вины общества в ненадлежащем исполнении обязательства по поставке товара.

При таких обстоятельствах суды, исходя из конкретных обстоятельств дела, ввиду наличия встречных требований к обществу, приняв во внимание, что о проведении зачета взаимных требований компания уведомила общество, пришли к верному выводу о соответствии спорного зачета требованиям статьи 410 Гражданского кодекса, и произвели зачет встречных требований в счет оплаты задолженности компании перед обществом по договору поставки. С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у ответчика неисполненных денежных обязательств перед истцом по оплате поставленного товара и, в этой связи правомерно отказали в иске.

Довод заявителя жалобы об отсутствии вины общества в связи с несоблюдением компанией порядка направления заявок, суды оценили критически, они сводятся фактически к повторению утверждений, которые были учтены при рассмотрении дела, с учетом установленных фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Ссылка на то, что суды не оценили все доводы заявителя, подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2023 N 301-ЭС23-5875).

Довод подателя жалобы с указанием на нарушение судом первой инстанции пятидневного срока изготовления решения в полном объеме, установленного в абзаце втором части 2 статьи 176 Кодекса, несостоятелен, поскольку не может быть положен в основу отмены решения, так как указанное нарушение не привело к принятию судом незаконного судебного акта (часть 3 статьи 288 Кодекса). Не принимается во внимание ссылка на нарушение судом первой инстанции срока рассмотрения дела, предусмотренного частью 1 статьи 152 Кодекса, поскольку она приведена без учета иных положений названного Кодекса (часть 3 статьи 152, статья 158 Кодекса), а также разъяснений, данных в пункте 14 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках", согласно которым срок, на который судебное разбирательство отложено, не включается в срок рассмотрения дела.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А32-3657/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина А.А. Твердой