Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июня 2023 г. N Ф08-5607/23 по делу N А32-53933/2020

г. Краснодар

08 июня 2023 г.

Дело N А32-53933/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РТС Аренда" (ИНН 2320195024, ОГРН 1112366008611) - Краснощековой Н.Р. (доверенность от 01.03.2022), в отсутствие истца - Мартиросова Армена Артуровича, третьего лица - Степанцов Максим Борисовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РТС Аренда" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2023 по делу N А32-53933/2020, установил следующее.

Мартиросов А.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "РТС Аренда" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 10 162 тыс. рублей, 1 676 683 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.10.2020 по 23.11.2022, с продолжением начисления до даты фактической уплаты суммы основного долга, 40 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Степанцов М.Б.

статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды произвели перерасчет процентов с учетом ограничений, установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды не дали оценки доводам общества о злоупотреблении правом Мартиросовым А.А., выраженном в сдаче в налоговый орган искаженных сведений бухгалтерской отчетности. Суд не отразил результаты оценки заключений экспертов, а именно мотивы, по которым принято заключение эксперта от 29.09.2022 N 102/22, отвергнуты выводы в заключении от 08.12.2021 N 48-э/2021. Заявитель также указал, что на момент обращения истца с иском установленный уставом общества годичный срок исполнения обществом обязанности по выплате стоимости действительной доли не истек.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя отвечика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что Мартиросов А.А. являлся участником общества с долей 15% номинальной стоимостью 2145 рублей.

10 июля 2020 года Мартиросов А.А. подал заявление, заверенное нотариусом Краснодарского нотариального округа Сидоренко Г.А. (зарегистрировано в реестре за N 23/203-н/23-2020-4-381), о выходе из состава участников юридического лица и о выплате действительной стоимости принадлежащей Мартиросову А.А. в уставном капитале общества, составляющей 15%.

Общество действительную стоимость доли не выплатило, поэтому участник общества обратился в суд с иском.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В абзаце втором пункта 6.1 статьи 23 Закона указано, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом пункт 8 статьи 23 названного Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

В рассматриваемом случае действительная стоимость доли Мартиросова А.А. в размере 15% в уставном капитале общества суд определил с учетом результатов повторной экспертизы. Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у Мартиросова А.А. возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале (15%) в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества. Доказательств выплаты обществом вышедшему участнику действительной стоимости доли не представлено, стоимость доли определена с учетом заключения повторной экспертизы от 29.09.2022 N 102/22, признанном судами надлежащим доказательством по делу, согласно которой действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества в размере 15% по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости имущества/активов (в том числе скрытых), принадлежащих обществу, составляет 10 162 тыс. рублей, суды взыскали спорную сумму.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы об отсутствии судебной оценки экспертных заключений несостоятелен. В определении суда от 08.04.2022 заключение экспертизы от 08.12.2021 N 48-э/2021 суд оценил как содержащее неустранимые нарушения, а именно при исследовании допущены многочисленные нарушения положений Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и пр.), которые привели к искажению результатов исследования. В связи с этим суд назначил повторную экспертизу, поручив ее проведение АНО "Центр по проведению судебных экспертных исследований". Заключение эксперта Попова А.А. от 29.09.2022 N 102/22 суды признали соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Кодекса, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Кодекса сведения, основанным на материалах дела.

Довод подателя жалобы о недобросовестном поведении истца не обоснован. Вопреки доводам жалобы о злоупотреблении Мартиросовым А.А. своим правом при подаче налоговых деклараций, суды дали оценку действиям истца как генерального директора общества. Бухгалтерская отчетность также исследована в рамках проведенной по делу судебной экспертизы, по результатам которой получены опровергающие доводы ответчика, в том числе о размерах чистых активов общества и корректировки налоговой отчетности. Согласно выводам заключения эксперта от 29.09.2022 N 102/22 корректировки баланса за 2019 не соответствуют данным документов бухгалтерского учета общества, корректировки внесены между 31.08.2020 и 13.02.2021 и направлены на необоснованное снижение величины активов по итогам 2019 года.

Довод заявителя жалобы о том, что годичный срок для добровольной выплаты обществом стоимости доли, установленный пунктом 17.3 устава, на момент обращения истца с иском (10.12.2020) не истек (заявление о выходе из общества поступило 14.07.2020), не принимается во внимание. На дату рассмотрения спора обязанность по выплате у общества наступила, поскольку на период подачи заявления о выходе действовал устав общества, утвержденный решением общего собрания общества (протокол от 09.11.2017 N 13), который не содержит запрет на выход из общества его участников. Пункт 17.3 устава заключает положение об обязанности общества произвести выплаты в течение одного года со дня перехода доли к юридическому лицу, если меньший срок не предусмотрен законодательством. В абзаце втором пункта 6.1 статьи 23 Закона указано, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Однако ответчик не принял меры для выплаты действительной стоимости доли истцу, на момент принятия обжалуемых судебных актов, что свидетельствует об отказе ответчика от исполнения своих обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшему из состава участников общества участнику и законности выводов судов о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с неисполнением обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке. Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, по существу направлено на их переоценку, что в силу статьи 286 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2023 по делу N А32-53933/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова