Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 июня 2023 г. N Ф08-5256/23 по делу N А32-37411/2021

г. Краснодар

09 июня 2023 г.

Дело N А32-37411/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Пыжовой Э.А. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу N А32-37411/2021 (Ф08-5256/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фирма "АГРО"" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Грудинин А.В. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче автотранспортного средства (автомобиль NissanQashqai), совершенной должником и Пыжовой Э.А., оформленной следующими документами: дополнительным соглашением от 07.09.2020 N 2 к договору лизинга N АД94172/01-17 КРД, договором купли-продажи от 07.09.2020 N АЛВ 94172/01-17 КРД, заключенным ООО "ВТБ Лизинг" и Пыжовой Э.А.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Пыжовой Э.А. в конкурсную массу должника 1308 тыс. рублей (уточненные требования).

Определением суда от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2023, оставлено без удовлетворения ходатайство о назначении судебной экспертизы; заявление конкурсного управляющего удовлетворено; признана недействительной сделка по отчуждению автотранспортного средства - автомобиля NissanQashqai, совершенная должником и Пыжовой Э.А., оформленная дополнительным соглашением от 07.09.2020 N 2 к договору лизинга N АД94172/01-17 КРД, договором купли-продажи от 07.09.2020 N АЛВ 94172/01-17 КРД, заключенным ООО "ВТБ Лизинг" (далее - банк) и Пыжовой Э.А.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Пыжовой Э.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1308 тыс. рублей.

В кассационной жалобе Пыжова Э.А. просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно признали сделку недействительной на основания пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.02.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Пыжова Э.А. не является заинтересованным или аффилированным лицом по отношению к должнику, не знала и не могла знать об имущественном положении должника, ущемлении интересов прав кредиторов должника. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности. Пыжова Э.А. не заключала договор купли-продажи с должником и при заключении сделки действовала осмотрительно и разумно.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Решением суда от 06.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства, конкурсным управляющим должника утвержден Грудинин А.В.

Должник и банк заключили договор лизинга от 28.09.2017 N АЛ94172/01-17 КРД (далее - договор лизинга), согласно которому банк предоставил должнику автомобиль Nissan Qashqai 2017 года выпуска, VIN Z8NFBNJI1ES035032. Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 2 039 064 рублей. Автомобиль принят должником по акту приема-передачи 03.10.2017. Должник и банк заключили дополнительное соглашение от 07.09.2020 N 2 к договору лизинга, в соответствии с которым банк по заявке должника обязуется передать предмет лизинга третьему лицу. При этом в данном соглашении содержатся сведения о полном исполнении обязательств со стороны должника по договору лизинга. Предмет лизинга возвращен со стороны банка по акту приема-передачи 07.09.2020. В этот же день 07.09.2020 банк и Пыжова Э.А. заключили договор купли-продажи N АЛВ 94172/01-17 КРД, согласно которому банк обязуется передать в собственность Пыжовой Э.А. автомобиль NissanQashqai, а Пыжова Э.А. - оплатить и принять автомобиль. Стоимость имущества составила 1016 рублей 95 копеек, что является выкупной стоимостью по договору лизинга. Банк 07.09.2020 передал Пыжовой Э.А. данный автомобиль по акту приема-передачи.

Конкурсный управляющий установил, что согласно данным общедоступных источников (сети интернет) стоимость аналогичных транспортных средств на момент заключения договора составляет 1308 тыс. рублей. Полагая, что должник, заплатив 2 039 064 рублей по договору лизинга фактически безвозмездно передал возможность его выкупа Пыжовой Э.А. по остаточной стоимости 1016 рублей 95 копеек, совершив неравноценную сделку, направленную на вывод имущества должника, а также ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались положениями статей 2, 19, 61.1, 61.2 и 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Суды установили, что исходя из даты заключения оспариваемой сделки (07.09.2020) и даты принятия заявления о признании должника банкротом (14.10.2021), спорная сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно представленным конкурсным управляющим данным общедоступных источников (сети интернет) стоимость аналогичных транспортных средств на момент заключения договора составляла 1308 тыс. рублей. При этом должник, уплатив 2 039 064 рублей по договору лизинга, фактически безвозмездно передал возможность его выкупа Пыжовой Э.А. по остаточной стоимости 1016 рублей 95 копеек. По результатам проведенного анализа операций по счетам в банках, денежные средства в качестве возмещения должнику лизинговых платежей по договору лизинга не поступали.

Суды установили, что супруг Пыжовой Э.А. Пыжов Д.М. был знаком с руководителем должника, который и предложил ему выкупить автомобиль по остаточной стоимости. Согласно правовой позиции, изложенной в Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Вместе с тем суды учли, что Пыжова Э.А. являлась индивидуальным предпринимателем и её основным видом являлась деятельность в области права. Следовательно, Пыжова Э.А. должна была осознавать последствия получения транспортного средства в отсутствие встречного исполнения.

Суды также установили наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой цепочки сделок (07.09.2020), поскольку он имел неисполненные обязательства за период 2019 - 2021 годы перед налоговым органом, что подтверждается принятыми налоговым органом мерами взыскания, представленными инспекцией в своем заявлении от 16.08.2021 N 12-29/12575 о признании должника несостоятельным (банкротом). Учитывая, что за должником не зарегистрированы объекты собственности, суды пришли к выводу о том, что оспариваемой сделкой выведен ликвидный актив должника при отсутствии встречного исполнения.

Таким образом, должник совершил сделку с Пыжовой Э.А. в результате которой безвозмездно передал Пыжовой Э.А. право выкупа автомобиля NissanQashqai, стоимость которого на момент совершения сделки с ней, исходя из общедоступных источников составляла более 1300 тыс. рублей, в результате чего должник лишился актива, а кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет отчужденного автомобиля.

Исходя из этого, является правильным вывод судов о доказанности наличия оснований для признания спорной цепочки сделок недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды указали на отсутствие пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 29 постановления N 63, учитывая, что в настоящее время транспортное средство зарегистрировано за Балаян О.Г., суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Пыжовой Э.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1308 тыс. рублей, обоснованно ссылаясь на отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны Пыжовой Э.А. в пользу должника, а также данных открытых источников в качестве доказательства, отражающих стоимость отчужденного имущества в размере 1308 тыс. рублей.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу N А32-37411/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников Ю.В. Мацко