Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июня 2023 г. N Ф08-4451/23 по делу N А32-56139/2021

г. Краснодар

08 июня 2023 г.

Дело N А32-56139/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Драбо Т.Н., при участии в судебном заседании от истца - Федерального государственного унитарного предприятия "Росморпорт" (ИНН 7702352454) - Литвинова А.Ю. (доверенность от 27.02.2023), в отсутствие представителя ответчика - Образовательной автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Штурвал" (ИНН 2301064280), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Росморпорт" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А32-56139/2021, установил следующее.

ФГУП "Росморпорт" (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ОАНО ДПО "Штурвал" (далее - организация) о взыскании 2 006 110 рублей 25 копеек задолженности по договору от 31.08.2018 N 0416 на возмещение затрат по аренде земельного участка с 05.07.2019 по 07.04.2021. 09 июня 2023 года

Решением от 24.11.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу о необоснованности исковых требований о взыскании с ответчика компенсации расходов по оплате аренды земельного участка, на котором расположены арендуемые сооружения. В договоре на возмещение затрат от 31.08.2018 N 0416 подпись от имени организации выполнена неизвестным лицом. Оснований возникновения у ответчика обязательств по возмещению истцу затрат по аренде земельного участка не установлено. Оплата организацией счета от 07.04.2021 N 0453 о возмещении затрат по страховым платежам не свидетельствует о признании обязательства по возмещению предприятию затрат на аренду земельного участка. Представленные истцом в подтверждение исполнения договора документы подписаны неустановленным лицом, при отсутствии иных доказательств согласования сторонами условия о возмещении затрат по аренде земельного участка. Принимая во внимание заключение эксперта от 06.09.2022, суды признали обоснованным заявление ответчика о фальсификации договора от 31.08.2018 N 0416 на возмещение затрат, исключив его из числа доказательств по делу. В силу ничтожности договор на возмещение затрат от 31.08.2018 N 0416 не влечет для ответчика возникновения каких-либо обязанностей. Оплата аренды земельного участка отдельно от арендной платы за пользование расположенным на таком участке зданием (строением, помещением) возможна по соглашению сторон либо в силу прямого указания закона. Из буквального толкования условий договора аренды от 09.08.2018 N Д-30/280, заключенного сторонами, вопросы землепользования в нем не урегулированы, внесение арендной платы согласовано сторонами лишь за аренду здания. Условий о включении в размер ежемесячной арендной платы оплаты пользования земельным участком, расположенным под объектами, договор аренды не содержит. Истец необоснованно включает в состав затрат расходы по оплате аренды земельного участка, поскольку возложение на арендатора таких расходов вступает в противоречие положениям статьи 210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В кассационной жалобе предприятие просит решение от 24.11.2022 и постановление апелляционного суда от 20.02.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение, указывая, что требование истца о компенсации расходов по аренде земельного участка, на котором расположены переданные в аренду ответчику сооружения, является правомерным. Из буквального толкования пункта 5.8 договора от 09.08.2018 N Д-30/280 аренды сооружений, находящихся в хозяйственном ведении, не являющихся объектами культурного наследия, видно, что установленная в договоре плата за пользование объектами аренды не включает плату за пользование земельными участками, на которых они расположены; расходы истца за аренду земельного участка и/или его части подлежат возмещению ответчиком на основании договора на возмещение расходов, также, как и коммунальные, эксплуатационные и административно-хозяйственные расходы. Заключение договора на возмещение затрат, предусматривающего компенсацию расходов предприятия по страховым платежам за пользование объектами аренды и расходов по аренде земельных участков, подтверждает исполнение сторонами обязательств, предусмотренных пунктами 3.1.9 и 3.2.22 договора аренды сооружений. Названными пунктами договора аренды сооружений на стороны возложена обязанность в пятидневный срок после вступления в силу договора аренды сооружений (27.08.2018) заключить между собой договоры на возмещение арендатором коммунальных эксплуатационных и административно-хозяйственных расходов арендодателя на срок аренды объектов.

Иные договоры на возмещение коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных расходов сторонами не заключались. Доказательств тому, что печать организации выбыла из оборота, украдена либо утрачена, суду не представлено, подлинность оттиска печати не опровергнута, о фальсификации оттиска печати ответчик не заявил. Ответчик надлежащим образом исполнил возложенные на него пунктом 1.1 договора на возмещение затрат обязанности по возмещению расходов истца по страховым платежам, однако относительно пункта 2.1.2 о взыскании компенсации расходов по аренде земельного участка заявил о фальсификации данного договора. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Отзыв на кассационную жалобу в арбитражный суд округа не представлен.

В судебном заседании представитель предприятия на удовлетворении кассационной жалобы настаивал. Организация явку процессуального представителя в суд кассационной инстанции не обеспечила, извещена надлежащим образом согласно статьям 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Судебное разбирательство проведено в соответствии с частью 3 статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав присутствующего представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 19.05.2017 N 476 за предприятием закреплены на праве хозяйственного ведения объекты федерального недвижимого имущества, расположенные по адресу: Краснодарский край, Анапский район, с. Большой Утриш: "Сооружение" с кадастровым номером 23:37:1101002:354, "Береговое укрепление" с кадастровым номером 23:37:1101002:373, "Сооружение" с кадастровым номером 23:37:1101002:374 (т. 1, л. д. 7, 8).

Предприятие (арендодатель) и организация (арендатор) заключили договор от 09.08.2018 N Д-30/280 аренды сооружений, находящихся в хозяйственном ведении, не являющихся объектами культурного наследия, по условиям которого истец передал, а ответчик принял объекты во временное владение и пользование, под уставные цели истца. Объекты переданы ответчику в аренду 14.08.2018 по актам приема-передачи от 14.08.2018 N 1, 2, 3 (т. 1, л. д. 10 - 19). В соответствии с пунктом 2.1 договора срок аренды объектов - 4 года 11 месяцев с даты передачи объектов арендатору. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 27.08.2018.

Во исполнение пункта 3.1.9 договора, возлагающего на арендодателя обязанность в пятидневный срок после вступления в силу договора аренды заключить с арендатором договоры на возмещение коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных расходов на срок аренды объектов, стороны заключили договор от 31.08.2018 N 0416 на возмещение затрат, по условиям которого предприятие обязалось производить оплату расходов организации по страховым платежам за пользование объектами, а организация - возмещать указанные расходы согласно условиям договора.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора на возмещение затрат истец обязался ежемесячно, не позднее 10-го числа каждого месяца, следующего за месяцем, за который осуществляется платеж, предоставлять ответчику расчет-расшифровку затрат.

В силу пункта 2.1.2 договора на возмещение затрат истец вправе в ходе исполнения договора, в случае возникновения затрат, не указанных в пункте 1.1 договора на возмещение затрат, в том числе расходов истца по аренде земельных участков, выставлять ответчику счета по данным затратам и расчеты-расшифровки, согласно пунктам 3.1 и 2.1.1 договора на возмещение затрат.

Согласно пункту 5.1 договора на возмещение затрат договор вступает в силу с момента его подписания и действует до окончания срока действия договора аренды от 09.08.2018 N Д-30/280.

Предприятие и Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея заключили договор от 20.02.2021 N 23-09/6132 аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, с кадастровым номером 23:37:1101002:71, на котором расположены объекты недвижимости и зарегистрировано право хозяйственного ведения предприятия: сооружение (берегоукрепляющее инженерное сооружение Устричной лагуны, литера IV) с кадастровым номером 23:37:1101002:354, площадью 781,8 кв. м; сооружение (подъездные пути) с кадастровым номером 23:37:1101002:374 площадью 1585 кв. м (протяженностью 300 м) (т. 1, л. д. 40 - 45).

Согласно пункту 3.1 данного договора размер арендной платы с 05.07.2019 по 31.12.2019 составляет 553 722 рубля 74 копейки, с 01.01.2020 по 31.12.2020 - 1 135 442 рубля 70 копеек, с 01.01.2021 - 1 177 454 рубля 08 копеек.

Истец выставил ответчику счет от 07.04.2021 N 0453 на сумму 195 рублей 88 копеек на возмещение расходов по страховым платежам за пользование объектами с 01.04.2021 по 07.04.2021; а также счет от 18.05.2021 N 3074/П/8 на возмещение расходов предприятия по аренде земельного участка, на котором расположены спорные объекты, с 05.07.2019 по 07.04.2021 в сумме 2 006 110 рублей 25 копеек. Указанные счета, справки-расчеты и акты оказанных услуг направлены организации по электронной почте с последующей досылкой оригиналов.

Ответчик возместил истцу расходы по страховым платежам в сумме 195 рублей 88 копеек, что подтверждается платежным поручением от 17.11.2021 N 307; при этом счет от 18.05.2021 N 3074/П/8 на сумму 2 006 110 рублей 25 копеек - не оплатил.

В целях досудебного урегулирования спора предприятие направило организации претензию от 07.09.2021 N 14/3364-ис с требованием о необходимости погашения задолженности не позднее семи календарных дней с момента получения (т. 2, л. д. 1 - 3), неисполнение которой послужило основанием предъявления иска в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 данного кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В силу пункта 1 статьи 614 данного кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Отказывая в удовлетворении иска, суды признали необоснованными требования истца о взыскании с ответчика компенсации расходов по оплате аренды земельного участка, на котором расположены арендуемые сооружения. При этом суды по заявлению ответчика о фальсификации договора от 31.08.2018 N 0416 на возмещение затрат, исключили его из числа доказательств.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты состоялись без учета следующего.

По смыслу пунктов 1, 2 статьи 652 Гражданского кодекса арендатор здания может пользоваться земельным участком, занятым арендуемым зданием, без соответствующего договора в силу закона в течение срока аренды недвижимости.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" указано следующее. Отсутствие в договоре аренды здания или сооружения условий об аренде земельного участка не может служить основанием для признания его недействительным. Арендатор не вправе требовать в судебном порядке заключения с ним договора аренды земельного участка. Он может пользоваться земельным участком, занятым арендуемым зданием или сооружением, без соответствующего договора в силу закона в течение срока аренды недвижимости. Вопросы арендной платы за пользование земельным участком в данном случае решаются с учетом положений пункта 2 статьи 654 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 654 Гражданского кодекса установленная в договоре аренды здания или сооружения плата за пользование зданием или сооружением включает плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено, или передаваемой вместе с ним соответствующей частью участка, если иное не предусмотрено законом и договором.

Из положений указанной нормы следует, что плата за пользование земельным участком, по общему правилу, включена в размер арендной платы за пользование зданием или сооружением (определения Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2016 N 309-ЭС16-8125 и от 30.05.2017 N 309-ЭС16-18264).

Если иное не установлено законом или договором, предусмотренная договором аренды здания (сооружения, помещения) арендная плата включает плату за пользование земельным участком, на котором расположена недвижимость, переданная в аренду (пункт 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

По смыслу требований статей 421, 422, 431 Гражданского кодекса свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй). Толкование условиям договора дает суд.

В соответствии с пунктом 5.1 договора от 09.08.2018 N Д-30/280 аренды сооружений, находящихся в хозяйственном ведении, не являющихся объектами культурного наследия сумма ежемесячной арендной платы за аренду объектов составляет 154 566 рублей 92 копейки, в том числе НДС 18% в размере 23 578 рублей.

При этом в пункте 5.8 договора от 09.08.2018 N Д-30/280 стороны согласовали, что расходы арендатора на возмещение коммунальных, эксплуатационных и необходимых административно-хозяйственных расходов, а также расходов за аренду земельного участка и/или его части, предусмотренные договором на возмещение расходов, не включаются в установленную настоящим договором или уведомлением арендодателя и/или территориального управления сумму арендной платы.

В этой связи, коллегия обращает внимание, что заявление о фальсификации договора от 31.08.2018 N 0416 на возмещение затрат не имеет решающего значения по настоящему делу, учитывая условия пункта 5.8 договора от 09.08.2018 N Д-30/280, из которого следует, что плата за земельный участок в оплату аренды сооружений не входит.

Кроме того, суды не учли, что в спорных правоотношениях реализован принцип "эстоппель": договор от 31.08.2018 N 0416 на возмещении затрат организация фактически исполняла, что подтверждается платежным поручением от 17.11.2021N 307 о возмещении предприятию расходов по страховым платежам в сумме 195 рублей 88 копеек.

В этой связи вывод судебных инстанций о неправомерности требований истца о взыскании с ответчика компенсации расходов по оплате аренды земельного участка, на котором расположены арендуемые организацией сооружения, сделан без учета всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении суда первой инстанции или постановлении суда апелляционной инстанции.

Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, а суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 Кодекса такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении спора арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения участвующих в споре лиц и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, правильно определив предмет судебного исследования и распределив бремя доказывания между участниками спора, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы и возражения лиц, участвующих в деле, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А32-56139/2021 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

В.А. Анциферов Т.Н. Драбо