Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 июля 2023 г. N Ф08-5681/23 по делу N А53-24300/2022

г. Краснодар

05 июля 2023 г.

Дело N А53-24300/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., Афониной Е.И. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проведенном посредством систем веб-конференции, от истца - общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (ИНН 61630/86140, ОГРН 1076163007414) - Кандыбка А.И. (доверенность от 08.07.2022), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ново-Покровская" (ИНН 6163068912, ОГРН 1036163015239) - Васильевой А.В. (доверенность от 02.08.2022), Галичева Александра Григорьевича - Григоренко Д.С. (доверенность от 09.08.2022), в отсутствие ответчиков: открытого акционерного общества специализированного семеноводческого "Племзавод "Бейсуг"" (ИНН 2347003210, ОГРН 1022304520061), открытого акционерного общества семеноводческая Агрофирма "Русь" (ИНН 2353016552, ОГРН 1022304841745), третьего лица - нотариуса Яшкиной Галины Дмитриевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии", открытого акционерного общества специализированного семеноводческого "Племзавод "Бейсуг"" и открытого акционерного общества семеноводческая Агрофирма "Русь" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу N А53-24300/2022, установил следующее.

ООО "Новые технологии" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Агрофирма Ново-Покровская" и Галичеву А.Г. о переводе прав и обязанностей покупателя части доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 21.06.2022.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО специализированное семеноводческое "Племзавод "Бейсуг"" и ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь".

Делу присвоен N А53-24300/2022.

Также, ОАО специализированное семеноводческое "Племзавод "Бейсуг"" обратилось в суд к ООО "Агрофирма Ново-Покровская" и Галичеву А.Г. о признании недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Новые технологии" от 21.06.2022 между Галичевым А.Г. и ООО "Агрофирма Ново-Покровская" по отчуждению части доли в размере 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность Галичева А.Г. доли в уставном капитале ООО "Новые технологии" в размере 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей.

Делу присвоен N А53-44385/2022.

Определением от 06.02.2023 суд объединил производства по делам N А53-24300/2022 и А53-44385/2022.

Определением от 06.03.2023 суд удовлетворил заявление ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" о вступлении в дела в качестве соистца по требованию ОАО специализированный семеноводческий "Племзавод "Бейсуг"" к ООО "Агрофирма Ново-Покровская" и Галичеву А.Г. о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 21.06.2022 между Галичевым А.Г. и ООО "Агрофирма Ново-Покровская" по отчуждению части доли в уставном капитале ООО "Новые технологии" в размере 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность Галичева А.Г. доли в уставном капитале ООО "Новые технологии" в размере 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей.

С учетом объединения дел и привлечения соистцом по делу ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" предметом рассмотрения являются следующие требования:

1. ООО "Новые технологии" к ООО "Агрофирма Ново-Покровская" и Галичеву А.Г. о переводе прав и обязанностей покупателя части доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 21.06.2022;

2. ОАО специализированное семеноводческое "Племзавод "Бейсуг"" и ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" к ООО "Агрофирма Ново-Покровская" и Галичеву А.Г. о признании недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 21.06.2022 между Галичевым А.Г. и ООО "Агрофирма Ново-Покровская" по отчуждению части доли в уставном капитале ООО "Новые технологии" в размере 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность Галичева А.Г. доли в уставном капитале ООО "Новые технологии" в размере 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей.

Решением от 14.03.2023, оставленным без изменения постановлением от 25.04.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что на момент удостоверения нотариусом спорных договоров Галичев А.Г. являлся единственным участником ООО "Новые технологии", поэтому требования пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, оферты о продаже доли, не могут распространяться на единственного участника общества. Суды отклонили довод ООО "Новые технологии" о том, что доля в обществе не могла быть продана Галичевым А.Г. третьему лицу без надлежащего уведомления общества, что повлекло нарушение преимущественного права обществом покупки доли, указав на его несостоятельность. Также суды констатировали отсутствие нарушенных прав ОАО специализированное семеноводческое "Племзавод "Бейсуг"" и ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Новые технологии" от 21.06.2022 между Галичевым А.Г. и ООО "Агрофирма Ново-Покровская" по отчуждению части доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей, и поэтому отказали в иске о признании указанного договора недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Новые технологии", ОАО специализированный семеноводческий "Племзавод "Бейсуг"" и ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, исковые требования удовлетворить.

В кассационной жалобе ОАО специализированный семеноводческий "Племзавод "Бейсуг"" и ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" указали, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Новые технологии" от 21.06.2022 между Галичевым А.Г. и ООО "Агрофирма Ново-Покровская" ничтожен, поскольку является основой для постоянного корпоративного конфликта в ООО "Новые технологии". ОАО специализированный семеноводческий "Племзавод "Бейсуг"" и ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" принадлежат в совокупности 50% долей и ООО "Агрофирма Ново-Покровская" также принадлежит 50% долей, что может привести к невозможности осуществления финансово-хозяйственной деятельности, поскольку никто из участников не обладает большинством голосов. Являясь владельцами долей, они вправе оспаривать сделки, нарушающие их права. Суды не учли, что Галичев А.Г. на момент заключения сделки с ООО "Агрофирма Ново-Покровская" уже был с точки зрения внутренних корпоративных отношений в обществе не единственным его участником, поэтому сделкой нарушено преимущественное право истцов на приобретение доли. Суды положили в основу судебных актов переписку между группой компаний "Концерн Покровский" и банковскими учреждениями, которой подтверждается намерение разделить бизнес. Однако подписавший письма Самарин Н.А. не мог являться начальником кредитного отдела группы компаний Покровский, поскольку группа компаний не является юридическим лицом.

В кассационной жалобе ООО "Новые технологии" просит исключить нотариально заверенную переписку, представленную в суд апелляционной инстанции, из мотивировочной части судебного акта; отменить решение от 14.03.2023 и постановление от 25.04.2023 и удовлетворить иск ООО "Новые технологии". По мнению заявителя, суды не дали оценку признанию исков по данному делу Галичевым А.Г. Так, Галичев А.Г. признал, что ООО "Агрофирма Ново-Покровская" приобретала долю с целью создания корпоративного конфликта, установления контроля над деятельностью общества, блокирования принятия решений в отношении хозяйственной деятельности общества. Поскольку сделки с ОАО специализированный семеноводческий "Племзавод "Бейсуг"" и ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" по продаже им долей в общем размере - 50% заключены в первой половине дня 21.06.2022, то после совершения указанных сделок у Галичева А.Г. возникла обязанность известить общество, ОАО специализированный семеноводческий "Племзавод "Бейсуг"" и ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" о продаже оставшихся 50% третьему лицу - ООО "Агрофирма Ново-Покровская".

В отзыве на кассационные жалобы ООО "Агрофирма Ново-Покровская" сослалось на несостоятельность их доводов.

В судебном заседании представители ООО "Новые технологии" Галичева А.Г. поддержали доводы жалоб, представитель ООО "Агрофирма Ново-Покровская" просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как установили суды, 21.06.2022 единственный участник ООО "Новые технологии" Галичев А.Г. заключил 3 договора купли-продажи доли, а именно, по договору с ООО "Агрофирма Ново-Покровская" реализована доля в ООО "Новые технологии" в размере 50% в уставном капитале; по договору с ОАО семеноводческая автофирма "Русь" реализована доля в размере 33% уставного капитала ООО "Новые технологии" и по договору с ОАО Специализированное семенноводческое Племзавод "Бесуг" реализована доля в размере 17% уставного капитала ООО "Новые технологии".

Все три договора удостоверены нотариусом Яшкиной Г.Д. 21.06.2022.

Также, 21.06.2022 в МИФНС N 26 по Ростовской области подано заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц после удостоверения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Новые технологии" посредством формирования электронного пакета документов, подписанного ЭЦП нотариуса и отправки через сервис "Онлайн сервис ЕИС".

28 июня 2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в реестре в отношении ООО "Новые технологии" на основании документов, поступивших от нотариуса.

Полагая, что один из договоров от 21.06.2022 - с ООО "Агрофирма Ново-Покровская" заключен с нарушением преимущественного права покупки доли, а также заключен с противоправной целью - для создания корпоративного конфликта в ООО "Новые технологии", истцы заявили данные требования.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 2 пункта 2 статьи 21 Закон N 14-ФЗ).

Пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзац 2 пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Вышеизложенные положения Закона N 14-ФЗ воспроизведены в уставе ООО "Новые технологии" (т. 1, л. д. 34).

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Суды установили, что 21.06.2022 нотариус удостоверил по реестру 61/36-н/61-2022-3-770 договор купли-продажи части доли в размере 33% в уставном капитале ООО "Новые технологии", заключенный Галичевым А.Г. с ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь"; по реестру 61/36-н/61-2022-3-771 - договор купли-продажи части доли в размере 17% в уставном капитале ООО "Новые технологии", заключенный Галичевым А.Г. с ОАО специализированный семеноводческий "Племзавод "Бейсуг"; по реестру 61/36-н/61-2022-3-783 - договор купли-продажи части доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Новые технологии", заключенный Галичевым А.Г. и ООО "Агрофирма Новопокровская".

Проверяя доводы истца - ООО "Новые технологии" о том, что Галичев А.Г. нарушил преимущественное право ООО "Новые технологии" на приобретение доли в уставном капитале, суды правомерно указали на то, что требования пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, оферты о продаже доли, в данном случае не подлежат применению, поскольку на момент заключения договоров Галичев А.Г. являлся единственным участником ООО "Новые технологии", а Закон N 14-ФЗ содержит законодательный запрет на выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества (пункт 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

Суды обоснованно отклонили доводы подателей жалобы о том, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Новые технологии" от 21.06.2022 между Галичевым А.Г. и ООО "Агрофирма Ново-Покровская" ничтожен, поскольку является основой для постоянного корпоративного конфликта в ООО "Новые технологии". Само по себе распределение 100% долей в уставном капитале между ОАО специализированный семеноводческий "Племзавод "Бейсуг"", ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" и ООО "Агрофирма Ново-Покровская" не свидетельствует о цели создания невозможности осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Доводы подателей жалобы о том, что сделки с ОАО специализированный семеноводческий "Племзавод "Бейсуг"" и ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" по продаже им долей в общем размере - 50% заключены в первой половине дня 21.06.2022, поэтому после совершения указанных сделок у Галичева А.Г. возникла обязанность известить общество, ОАО специализированный семеноводческий "Племзавод "Бейсуг"" и ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь" о продаже оставшихся 50% третьему лицу - ООО "Агрофирма Ново-Покровская", проверены судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены. Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что договоры представляют собой единую взаимосвязанную сделку, которая совершена в один день после подписания договора купли-продажи доли с ООО "Агрофирма Ново-Покровская". Суд установил, что действительная воля Галичева А.Г. и конечных бенефициаров была направлена на разделение бизнеса, поэтому три договора купли-продажи доли, подписанные сторонами в один день, преследовали единую взаимосвязанную цель.

Ссылки ООО "Новые технологии" и Галичева А.Г. на то, что группа компаний концерн Покровский не зарегистрирована в качестве юридического лица, поэтому у суда не имелось оснований для приобщения к материалам дела переписки с участием Самарина Н.А., подлежат отклонению, поскольку судом установлено, что участники сделок (ОАО специализированный семеноводческий "Племзавод "Бейсуг"", ОАО семеноводческая Агрофирма "Русь", ООО "Агрофирма Ново-Покровская" и ООО "Новые технологии") на момент их совершения находились под совместным корпоративным контролем Чебанова А.О. и Коровайко А.В., то есть входили в одну группу компаний.

Таким образом, суды установив, что все три договора заключены между участниками, входящими в одну группу компаний, находящихся под корпоративным контролем Чебанова А.О. и Коровайко А.В., представляют собой единую взаимосвязанную сделку с целью разделить совместный бизнес указанных лиц, обоснованно отклонили исковые требования. Совокупность оснований для перевода прав и обязанностей по сделке и признании ее ничтожной истцами не доказана.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационных жалоб, поскольку они повторяют правовую позицию по исковым требованиям, проверены судами обеих инстанций и им дана надлежащая правая оценка.

Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Судом кассационной инстанции не установлены нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход дела, в том числе являющиеся безусловными основаниями для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу N А53-24300/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.А. Твердой