Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 июля 2023 г. N Ф08-6947/23 по делу N А32-12473/2022

г. Краснодар

12 июля 2023 г.

Дело N А32-12473/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Бабаевой О.В. и Тамахина А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Стрела" (ИНН 4824064151, ОГРН 1144824001222) - Скибина С.В. (доверенность от 01.03.2023), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Пегас Инкаминг" (ИНН 2632105925, ОГРН 1162651073045) - Барабановой П.С. (доверенность от 15.06.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стрела" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу N А32-12473/2022, установил следующее.

ООО "Стрела" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Пегас Инкаминг" (далее - компания) о взыскании 23 146 585 рублей 28 копеек задолженности по субагентскому договору (уточненные требования).

Решением от 09.02.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.04.2023, с ответчика в пользу истца взыскано 1 329 676 рублей задолженности, а также 7942 рубля 09 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскано 9369 рублей государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, уведомление о расторжении договора, направленное на адрес электронной почты Нины Гильдемастер, не является достаточным подтверждением уведомления истца о расторжении договора, так как Нина Гильдемастер не является сотрудником общества. По юридическому адресу общества уведомление о расторжении договора не поступало. Стороны не предусмотрели в договоре условие о направлении друг другу юридически значимых сообщений посредством электронной почты. Суды не оценили порядок оплаты по субагентскому договору и отсутствие оплаты по платежу Жесткой квоты в размере 10 млн рублей не позднее 20.07.2021 (неоплата компанией за 3 период оплат по Жесткой квоте).

В договоре отсутствуют положения, на основании которых при оформлении номеров Жесткой квоты у субагента возникает возможность снизить стоимость оплаты 3 этапа согласно приложению N 2 договора. Суды не пояснили, на основании каких причин номера, забронированные на сумму 6 402 170 рублей, отнесены к Жесткой квоте. При реализации субагентского договора компания вела себя недобросовестно.

В отзыве компания просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 25.02.2021 компания (субагент) и общество (агент) заключили субагентский договор N KRR-2502-21 (далее - договор), по условиям которого субагент обязуется от своего имени и по поручению агента осуществлять юридические и иные действия по поиску туристов и реализации им гостиничных услуг, оказываемых принципалом (ООО "Престиж"), оформленных ваучерами, а агент - выплачивать субагенту агентское вознаграждение на условиях договора.

В соответствии с пунктом 2.2 договора субагент обязан запрашивать у агента сведения о наличии мест и бронировать путевки путем направления заявки посредством электронной почты, системы бронирования субагента. Заявка должна содержать следующие данные: наименование объекта агента, фамилия, имя, отчество туриста, дату рождения, дату заезда, количество дней, категорию номера размещения.

Согласно пункту 8.1 договора услуги в объекте размещения бронируются на основании заявки субагента, содержащей необходимую и достаточную информацию о туристах субагента и перечне бронируемых услуг. Заявка направляется агенту посредством факсимильной связи, и (или) электронного письма, и (или) через систему бронирования.

На основании пункта 8.7 договора субагент вправе осуществить реализацию услуг в объекте размещения третьим лицам (туристам), заключив с ними договоры реализации услуг после получения подтверждения бронирования.

Согласно пункту 8.8 договора субагент реализует фиксированную квоту мест. Мягкая квота и Жесткая квота согласованы в приложении N 3.

В силу пунктов 8.2 - 8.3 договора агент подтверждает принятие заявки, бронирует номер в рамках Мягкой квоты и услуги, указанные в заявке, после чего заявка считается принятой, а услуги забронированными в течение 24 часов с момента получения. Агент подтверждает принятие заявки, бронирует номер в рамках Жесткой квоты и услуги, указанные в заявке, после чего заявка считается принятой, а услуги забронированными в течение 2 часов с момента получения. Квота - количество номеров определенной категории в объекте размещения, которое агент гарантирует подтвердить субагенту до истечения периода реализации. Мягкая квота - количество номеров определенной категории, которое агент гарантирует подтвердить субагенту без права остановки продажи и (или) отказа от подтвержденной заявки, а субагент от которого вправе отказаться до истечения периода реализации. Жесткая квота - количество номеров определенной категории, которое агент гарантирует подтвердить субагенту без права остановки продаж, а субагент от которого не вправе отказаться и должен реализовать третьим лицам.

Как видно из приложения N 3 к договору, Жесткая квота предусмотрена с 01.06.2021 по 30.09.2021, включает 8 номеров категорий "Апартамент стандарт", "Улучшенные апартаменты", "Апартамент стандарт с видом на море", "Улучшенные апартаменты с видом на море", а также 4 номера категорий "Стандарт твин" и "Студия мини". Предусмотрена следующая цена суток размещения и цена за весь период: "Апартамент стандарт" - 4620 рублей за сутки в июне и сентябре, 7560 рублей за сутки в июле и августе (цена за весь период - 5 967 360 рублей); "Улучшенные апартаменты" - 7560 рублей за сутки в июне и сентябре, 10 500 рублей за сутки в июле и августе (цена за весь период - 8 836 800 рублей); "Апартамент стандарт с видом на море" - 5320 рублей за сутки в июне и сентябре, 8260 рублей за сутки в июле и августе (цена за весь период - 6 650 560 рублей); "Улучшенные апартаменты с видом на море" - 8260 рублей за сутки в июне и сентябре, 11 200 рублей за сутки в июле и августе (цена за весь период - 9 520 тыс. рублей); "Стандарт твин" - 5040 рублей за сутки в июне и сентябре, 5880 рублей за сутки в июле и августе (цена за весь период - 2 667 840 рублей); "Студия мини" - 5390 рублей за сутки в июне и сентябре, 6230 рублей за сутки в июле и августе (цена за весь период - 2 838 640 рублей). Итого цена номеров по Жесткой Квоте за весь период ее действия составила 36 481 200 рублей.

Как указывает истец, ответчик не исполнил обязательства по заезду туристов в забронированные по Жесткой квоте гостиничные номера, задолженность компании составила 21 272 780 рублей.

Поскольку компания не оплатила долг в добровольном порядке, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 310, 450.1, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, установили факт расторжения ответчиком договора с 14.08.2021 и частичное произведение оплат до его расторжения. Доказательств того, что ответчик продолжил исполнять договор после его расторжения, в материалы дела не представлено. Данные о заявках на бронирование, представленные истцом, содержат сведения, согласно которым указанные заявки направлены в период действия договора.

Как отметили суды, в силу пункта 16.3 договор может быть расторгнут по желанию любой из сторон с предварительным письменным уведомлением не менее чем за 30 дней с обязательным произведением при этом всех взаиморасчетов.

В разделе 17 договора и разделе "Терминология" указан адрес электронной почты истца: info@hotel-prestige.ru. Таким образом, доменное имя этого адреса - hotel-prestige.ru. Указание электронного адреса с данным доменным именем предполагает, что истцом контролируется использование соответствующего доменного имени.

Из электронной переписки видно, что уведомление о расторжении договора направлено на адрес с тем же доменным именем (manager@hotel-prestige.ru), уведомление о расторжении направлено в продолжение иной переписки; адрес, на который направлено уведомление, усматривается в истории переписки, в нижней части страницы.

Данный электронный адрес неоднократно использовался обществом для переписки в ходе исполнения договора: с него от истца поступали подтверждения бронирования заявок с последующим выставлением счетов на такие заявки. Общество в ходе рассмотрения дела не оспаривало ни факт получения и подтверждения заявок, ни подлинность выставленных по ним счетов, указывало названные заявки в представленных им списках бронирований ("сводка по агентам", т. 4, л. д. 93 - 107), не возвращало платежи как ошибочные.

В материалы дела также представлено уведомление ответчика от 14.07.2021 о расторжении договора с 14.08.2021 (т. 1, л. д. 9) с доказательствами его направления истцу посредством почтовой связи и по электронной почте (т. 1, л. д. 10 - 12).

На электронное письмо с уведомлением о расторжении договора ответчик получил ответ (т. 4, л. д. 133) с того же адреса электронной почты, с которого ранее поступали подтверждения бронирования заявок с последующим выставлением счетов на такие заявки. Согласно ответу истец согласился на расторжение договора по направленному уведомлению. Как следует из подписей в электронных письмах о подтверждении бронирования и электронном письме в ответ на уведомление о расторжении договора, данный электронный адрес используется руководителем службы бронирования истца Ниной Гильдемастер. На самом уведомлении о расторжении имеется расписка сотрудника о получении уведомления. Получение уведомления также подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления на сайте АО "Почта России" (т. 1, л. д. 11).

При таких обстоятельствах на основании полученного истцом уведомления ответчика в связи с предоставленным каждой из сторон правом (пункт 16.3 договора) договор расторгнут и, соответственно, прекратил действие с 14.08.2021.

В связи с этим предусмотренное понятием Жесткой квоты обязательство компании по реализации входящего в Жесткую квоту количества номеров прекратилось. Более того, при расторжении договора 14.08.2021 прекратились и иные обязательства сторон, в том числе обязательства агента подтверждать заявки и бронировать номера в составе Жесткой квоты согласно разделу 8 договора.

Таким образом, 14.08.2021 субагент утратил возможность реализовывать гостиничные услуги и обеспечивать их предоставление третьим лицам. Оплата номеров за свой счет при отсутствии возможности реализации их третьим лицам противоречит природе агентского договора, предусмотренной статьей 1005 Кодекса, согласно которой агент действует за счет принципала.

Учитывая, что истцом не представлено доказательств фактического оказания услуг на более высокую сумму, требования основаны исключительно на условиях приложения N 3 к договору о количестве номеров в Жесткой квоте и цене суток проживания в каждом из них, суды пришли к выводу о том, что общая сумма денежных обязательств ответчика по оплате гостиничных услуг применительно к Жесткой квоте не может превышать 22 772 400 рублей.

В материалы дела компания представила доказательства оплаты номеров в Жесткой квоте в размере 6 481 200 рублей и 10 млн рублей (всего 16 481 200 рублей). Помимо названных платежей ответчик представил платежные документы об оплате на сумму 6 402 170 рублей (т. 1, л. д. 19 - 114). В назначении платежа указаны номера заявок, по которым оплачены денежные средства, даты проживания, фамилии туристов.

Доводы ответчика о том, что денежные средства, перечисленные компанией, не должны учитываться при определении суммы в счет оплаты номеров в Жесткой квоте, так как данные платежи внесены в рамках Мягкой квоты, отклонены судами.

При расчете задолженности суд первой инстанции принял во внимание назначения платежей, а также положения статьи 319.1 Кодекса. Кроме того, суд учел, что истцом ответчику после расторжения договора фактически оказаны услуги по заявкам на бронирование, подтвержденным в период действия договора. Именно оказанные услуги подлежат оплате. Согласно расчету компании общая стоимость услуг, фактически оказанных после расторжения договора, составила 1 329 676 рублей, в связи с чем иск удовлетворен в указанном размере.

Утверждение об отсутствии оплаты по платежу Жесткой квоты в размере 10 млн рублей не позднее 20.07.2021 не принято судом первой инстанции. Поскольку график платежей по приложению N 3 к договору устанавливает порядок исполнения, а не размер денежных обязательств по оплате номеров в Жесткой квоте, суд пришел к выводу о том, что наличие в графике платежей указания на 3 платеж в сумме 10 млн рублей не позднее 20.07.2021 в условиях отсутствия у ответчика соответствующих неисполненных обязательств не является основанием для взыскания с компании денежных средств (осуществление платежей 1 и 2 истец не оспаривает).

Несогласие истца с расторжением договора, так как письмо получено по электронной почте, не принимается судом округа, поскольку исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 N 18002/12, получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного, как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное.

Таких доказательств истцом не представлено.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и направлены на их переоценку, которая не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основания для отмены или изменения решения и постановления по доводам жалобы не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу N А32-12473/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Х. Ташу

Судьи

О.В. Бабаева А.В. Тамахин