Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 июля 2023 г. N Ф08-6156/23 по делу N А32-47141/2022

г. Краснодар

17 июля 2023 г.

Дело N А32-47141/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца - Ярчука Александра Николаевича - Ряполова Р.В. (доверенность от 14.04.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РСС" (ИНН 2309083503, ОГРН 1032304938720) - Руденко Н.О. (доверенность от 01.11.2022), рассмотрев кассационную жалобу ы общества с ограниченной ответственностью "РСС" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А32-47141/2022, установил следующее.

Участник ООО "РСС" Ярчук А.Н. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "РСС" (далее - общество) об истребовании документов согласно перечню, изложенному в иске (т. 1, л. д. 5):

- выписки об оборотах денежных средств по всем расчетным счетам общества с 01.01.2016 по настоящее время;

- материалы проведения общих собраний за период с 2018 - 2022 (годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация; материалы; абзац 2 пункта 3 статьи 36 Закона N 14-ФЗ);

- отчеты о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за 2016-2021 (контрагент, дата, номер, предмет, сумма договора, сведения о состоянии исполнения, наличия просрочек) с предоставлением заверенных копий указанных договоров, а также всех приложений и дополнений к ним и документов, подтверждающих исполнение (актов приемки передачи, актов сверки, платежных поручений об оплате задолженностей, актов сверок);

- базу данных ведения бухгалтерского учета 1С или иного программного средства с 2016 по 30.06.2022 (файлы баз данных и указание на используемое программное обеспечение для их чтения);

- сведения об основных покупателях/заказчиках продукции/услуг общества за период с 2016 по настоящее время;

- сведения об основных поставщиках/подрядчиках общества и сумм оборотов по каждому из них в течение каждого из календарных годов с 2016 по настоящее время;

- реестр протоколов общего собрания участников общества за период с 2016 года по настоящее время и их заверенные копии;

- сведения и подтверждающие документы о направлении участнику общества Ярчук А.Н. всех сообщений о проведении общих собраний участников (в том числе годовых) с учетом положений статьи 36 и 37 Закона N 14-ФЗ, начиная с 2016 года.

- заверенную копию корпоративного договора общества;

- заверенную копию бухгалтерской отчетности общества за 2016 - 30.06.2022 (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки), включая годовую и квартальную (промежуточную) отчетность; бухгалтерские балансы общества за 2018 - 30.06.2022 с расшифровками статей и забалансовых счетов, в том числе:

1) перечень основных средств, принадлежащих обществу;

2) перечень дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования;

3) перечень товарно-материальных ценностей с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

4) перечень нематериальных активов с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

5) перечень объектов незавершенного строительства;

6) перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки);

7) перечень финансовых вложений с указанием наименования, характеристик.

В случае, если финансовые вложения представляют собой вложения в организации, необходимо представить следующие сведения о данных организациях: наименование организации; доля в уставном капитале / акции данной организации в относительных и абсолютных измерителях (количество, тип и номинал акций (общее и принадлежащее обществу, доля в уставном капитале / акции которой оценивается);бухгалтерская отчетность данных организаций (годовая и промежуточная), за 2018 - 30.06.2022 (с приведением расшифровок основных статей баланса)".

Указанные документы, заверенные директором общества с проставлением печати, предоставить истцу путем направления по адресу: 350004, г. Краснодар, а/я 2912 (представителю истца - Ряполову Роману Васильевичу), в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения Арбитражного суда Краснодарского края по данному иску в законную силу.

Взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 10 тыс. рублей в день за каждый день, начиная с шестого дня вступления в законную силу решения суда по день его фактического исполнения.

Решением от 22.02.2023, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 04.05.2023, иск удовлетворен частично.

Суд обязал ООО "РСС" в течение десяти дней с даты вступления решения суда в законную силу передать Ярчук А.Н. по месту нахождения исполнительного органа ООО "РСС", расположенного по адресу: 353823, Краснодарский край, Красноармейский район, станица Марьянская, улица Ленина, 73 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- выписки об оборотах денежных средств по всем расчетным счетам ООО "РСС" с 01.01.2019 по 31.12.2022;

- материалы проведения общих собраний с 2018 - 2020: (годовой отчет ООО "РСС", заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО "РСС" и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ООО "РСС", сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы ООО "РСС", совет директоров (наблюдательный совет) ООО "РСС" и ревизионную комиссию (ревизоры) ООО "РСС", проект изменений и дополнений, вносимых в устав ООО "РСС" или проект устава ООО "РСС" в новой редакции, проекты внутренних документов ООО "РСС", а также иная информация; материалы);

- отчеты о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за 2019 - 2020 (контрагент, дата, номер, предмет, сумма договора, сведения о состоянии исполнения, наличия просрочек) с предоставлением заверенных копий указанных договоров, а также всех приложений и дополнений к ним и документов, подтверждающих их исполнение (акты приемки-передачи, платежные поручения об оплате задолженностей, акты сверки);

- базу данных ведения бухгалтерского учета 1С или иного программного средства за период с 01.01.2019 по 31.12.2022 (файлы баз данных и указание на используемое программное обеспечение для их чтения);

- сведения и подтверждающие документы о направлении Ярчук А.Н. всех сообщений о проведении общих собраний участников (в том числе годовых) с учетом положений статей 36 и 37 Закона об "ООО", начиная с 2019 года.

- заверенную копию корпоративного договора ООО "РСС" (при наличии);

- заверенную копию бухгалтерской отчетности ООО "РСС" за 2019 - 2021 (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки), включая годовую и квартальную (промежуточную) отчетность; бухгалтерские балансы ООО "РСС" за 2019 - 2021 с расшифровками статей и забалансовых счетов, в том числе:

1) перечень основных средств, принадлежащих ООО "РСС";

2) перечень дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования;

3) перечень товарно-материальных ценностей с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

4) перечень нематериальных активов с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

5) перечень объектов незавершенного строительства;

6) перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки);

7) перечень финансовых вложений с указанием наименования и характеристик.

В случае, если финансовые вложения представляют собой вложения в организации, необходимо представить следующие сведения о данных организациях: наименование организации; доля в уставном капитале / акции данной организации в относительных и абсолютных измерителях (количество, тип и номинал акций (общее и принадлежащее обществу, доля в уставном капитале / акции которой оценивается); бухгалтерская отчетность данных организаций (годовая и промежуточная), за 2019-2021 (с приведением расшифровок основных статей баланса).

В случае неисполнения решения суда в добровольном порядке суд решил:

взыскать с ООО "РСС" в пользу Ярчук А.Н. судебную неустойку в размере 2 тыс. рублей в день по истечении 10 дней, установленных для добровольного исполнения решения суда, за каждый день неисполнения решения по день его фактического исполнения.

В остальной части в иске отказано. Суд взыскал с ООО "РСС" в пользу Ярчук А.Н.

6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами, просит их отменить, указывая, что не все истребованные документы относятся к составу бухгалтерской (финансовой отчетности), установленному статьей 14 Закона N 402-ФЗ и документам, поименованным в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах жалобы, представитель истца просил судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, указан в пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечень которых содержится в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом N 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, а также, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса). Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 1 и 3 информационного письма N 144).

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 3 информационного письма N 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма N 144, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон N 98-ФЗ) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства). Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 названного Закона).

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и установив, что Ярчук А.Н. является участником общества, при этом общество не исполнило его требования о предоставлении запрошенных им документов, что нарушает его права как участника общества, предусмотренные статьями 8 и 50 Закона N 14-ФЗ, суды обоснованно частично удовлетворили исковые требования, приняв во внимание подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, не установив в действиях истца признаков злоупотребления правом (презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации).

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что фактически общество не оспаривает ни право истца на получение копий запрашиваемых документов, ни обязанность общества по их выдаче либо их наличие.

Вопреки доводам кассационной жалобы, установленный в обществе порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение указанной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод заявителя о том, что общество обязано предоставить участнику только те документы, которые перечислены в статье 50 Закона N 14-ФЗ, является несостоятельным, поскольку соответствующий перечень документов не является закрытым.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма N 144, участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Аналогичный правовой подход изложен определениях Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2019 N 306-ЭС19-18334, от 03.04.2023 N 308-ЭС23-2303.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание очевидность преследуемого истцом материально-правового интереса, суд кассационной инстанции считает, что суды правомерно частично удовлетворили заявленные требования и не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Кроме того, доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы общества, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемом судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения, не опровергают выводов суда и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А32-47141/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.А. Твердой