Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июля 2023 г. N Ф08-7115/23 по делу N А63-16728/2020

г. Краснодар

19 июля 2023 г.

Дело N А63-16728/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании Гора Ольги Николаевны (паспорт), ее представителя - Соловьевой М.С. (доверенность от 29.06.2022), Джаганхирова Романа Николаевича (паспорт), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МаслоСервис" (ИНН 2629800566, ОГРН 1122651035671) Зенина Виктора Александровича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы Гора Ольги Николаевны и Джаганхирова Романа Николаевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 года по делу N А63-16728/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МаслоСервис" (далее - должник) в арбитражный суд обратился кредитор Мельниченко Б.А. со следующими требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка площадью 599 кв. м с кадастровым номером 26:32:010104:289 категории земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование для эксплуатации части ангара, с расположенным на нем нежилым зданием (часть ангара) площадью 260,3 кв. м на поэтажном плане В литера Д основном строении, помещения 1, 2, 3, 4, 5, 6 с кадастровым номером 26:32:010104:285, находящимися по адресу: Ставропольский край, г. Лермонтов, ул. Промышленная, 10/11, заключенного 12.05.2017 должником и Гора О.Н.;

- применить последствия недействительности сделки, возложить на Гора О.Н. обязанность вернуть в конкурсную массу должника указанное имущество (уточненные требования).

К участию в обособленном в качестве третьего лица привлечен Джаганхиров Роман Николаевич.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 10 марта 2023 года в удовлетворении заявления отказано. Суд пришел к выводу, что конкурсный управляющий не доказал наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Постановлением апелляционного суда от 24 мая 2023 года определение суда от 10 марта 2023 года отменено; требования удовлетворены. Распределены расходы по уплате государственной пошлине. Апелляционный суд пришел к выводу, что Гора О.Н. не представлено доказательств наличия финансовой возможности оплаты по спорному договору и согласился с доводом кредитора Мельниченко Б.А. о мнимости сделки.

В кассационной жалобе Гора О.Н. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда. По мнению заявителя, Гора О.Н. обладала финансовой возможностью приобрести объекты недвижимого имущества. Бремя содержания собственника объектов недвижимого имущества несет Гора О.Н. На момент совершения сделки (12.05.2017) должник не обладал признаками неплатежеспособности.

В кассационной жалобе Джаганхиров Р.Н. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда. Податель жалобы полагает, что расписка о получении денежных средств в размере 2 900 тыс. рублей подписана генеральным директором должника

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и кредитор Мельниченко Б.А. просят отказать в удовлетворении жалоб.

В судебном заседании Гора О.Н. и Джаганхиров Р.Н. поддержали доводы своих жалоб.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда надлежит отменить ввиду следующего.

Из материалов дела видно, что решением суда от 30.08.2021 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зенин В.А.

Сведения о признании должника несостоятельной (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 13.11.2021.

Должник (продавец) и Гора О.Н. (покупатель) 12.05.2017 заключили договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого должник продал недвижимое имущество: земельный участок площадью 599 кв. м категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для эксплуатации части ангара, кадастровый номер 26:32:010104:289 и расположенное на нем нежилое здание (часть ангара) площадью 260,3 кв. м, на поэтажном плане: В литере Д основном строении, помещения 1, 2, 3, 4, 5, 6 с кадастровым номером 26:32:010104:285, находящиеся по адресу: Ставропольский край, г. Лермонтов, ул. Промышленная, 10/11.

Полагая, что оспариваемая сделка является мнимой, заключенной аффилированными лицами, со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств по договору залога, Мельниченко Б.А. обратился с арбитражный суд с заявлением.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 1, 10, 167, 168, 170, 424, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"".

Суды установили, что согласно пункту 2.1 договора купли-продажи недвижимости от 12.05.2017 цена, уплаченная покупателем продавцу за приобретенное имущество, составляет 575 тыс. рублей, в том числе: нежилое помещение 500 тыс. рублей и земельный участок 75 тыс. рублей.

Из пункта 6.2.1 договора следует, что покупатель обязан оплатить стоимость недвижимого имущества в полном объеме (пункт 2.1 договора) путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или наличными в кассу продавца.

Представленная квитанция к приходному кассовому ордеру от 02.05.2017 N М-00-000001, подтверждает внесение Гора О.Н. в кассу должника денежных средств по договору купли-продажи от 02.05.2017 в сумме 300 тыс. рублей.

До заключения договора купли-продажи недвижимости от 12.05.2017 стороны заключали предварительный договор от 02.05.2017.

Указанный предварительный договор в материалы дела не представлен.

В оспариваемом договоре от 12.05.2017 отсутствуют ссылки на предварительный договор.

Действительная стоимость имущества составила 2 900 тыс. рублей.

Факт оплаты Гора О.Н. за спорное имущество в сумме 2 900 тыс. рублей подтверждается распиской руководителя и учредителя должника Матвеевой А.А. от 13.06.2017.

По пояснениям Гора О.Н. указанная сумму включала в себя как 300 тыс. рублей, внесенных по приходному кассовому ордеру, так и остаток в размере 2 600 тыс. рублей переданных ее братом лично директору должника Матвеевой А.А.

Конкурсный управляющий указал, что денежные средства в размере 300 тыс. рублей или 2 900 тыс. рублей на счета должника от Гора О.Н. или от иных лиц, не поступали.

Из пояснений Гора О.Н. следует, что указание заниженной цены имущества в договоре купли-продажи недвижимости от 12.05.2017 являлось инициативой руководителя должника. Указанная цена равна кадастровой стоимости объектов недвижимости на дату подписания договора.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 25.05.2017. С указанной даты Гора О.Н. несет бремя содержания указанного имущества: оплачивает налоги, осуществляет ремонтные работы.

Суды установили, что Гора О.Н. в апреле 2016 года приобрела у Сохина В.М. другую часть ангара, склад и земельный участок, что подтверждается договором купли-продажи от 26.04.2016. В целях дальнейшего использования целого ангара Гора О.Н. приобрела у должника оставшуюся часть ангара и земельный участок по оспариваемой сделке - договору купли-продажи от 12.05.2017.

Доказательства аффилированности (заинтересованности) сторон сделки применительно к статье 19 Закона о банкротстве в материалы дела не представлено.

Признавая сделку недействительной, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"").

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779 (1,2)).

Для квалификации сделок как ничтожных необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае в обоснование вывода о недействительности сделки конкурсный управляющий ссылался на то, что имущество должником реализовано по заниженной стоимости в отсутствие доказательств встречного предоставления, что причинило вред интересам кредиторов.

Направленность сделок на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника и должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, является основанием для признания сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, вмененные конкурсным управляющим нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому основания для применения к спорным отношениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Основания для вывода о мнимости сделки отсутствует, поскольку договор содержит условия о передаче денежных средств и имущества, право собственности Гора О.Н. зарегистрировано в Росреестре.

Оспариваемая сделка совершена 12.05.2017 за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем она не может быть признана недействительной по специальным основаниям.

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основания для иной оценки установленных судом первой инстанции обстоятельств обособленного спора у суда апелляционной инстанции отсутствовали.

Учитывая вышеизложенное, постановление апелляционного суда от 24 мая 2023 года надлежит отменить, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10 марта 2023 года - оставить в силе.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 года по делу N А63-16728/2020 - отменить. Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10 марта 2023 года по делу N А63-16728/2020 - оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

С.М. Илюшников Е.Г. Соловьев