Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 июля 2023 г. N Ф08-6527/23 по делу N А18-2097/2022

г. Краснодар

24 июля 2023 г.

Дело N А18-2097/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фесенко А.Г., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца - общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации и строительства" (ИНН 5047019550, ОГРН 1035009551060) - Ногиной Н.В. (доверенность от 28.06.2023); от ответчика - общества с ограниченной ответственностью строительная компания "Неон" (ИНН 0601022665, ОГРН 1110601000608) - Цицкиевой М.Ю. (доверенность от 20.01.2020), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью строительная компания "Неон" на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 29.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А18-2097/2022, установил следующее.

ООО "Управление механизации и строительства" (далее - управление) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО строительная компания "Неон" (далее - компания) о расторжении договора купли-продажи самоходной машины от 29.06.2020 N КП-УМИС-1524/2020 и взыскании 10 163 265 рублей 53 копеек.

Решением суда от 29.12.2022 иск удовлетворен в полном объеме. Договор купли-продажи самоходной машины от 29.06.2020 N КП-УМИС-1524/2020, заключенный управлением и обществом, расторгнут. С компании в пользу управления взыскано 10 163 265 рублей 53 копейки денежных средств и 73 816 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 29.03.2023 решение суда от 29.12.2022 отменено в части взыскания 10 163 265 рублей 53 копеек задолженности; в названной части в иске отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы указывает, что каждая из сторон получила встречное предоставление по договору. С выводом судов о невыполнении компанией условий договора в части передачи товара, свободного от прав третьих лиц, что послужило основанием для расторжения договора, нельзя согласиться, поскольку он не основан на материалах дела и не соответствует требованиям закона. При заключении договора купли-продажи управление знало, что самоходная машина находится под арестом, в связи с чем отсутствует недобросовестное поведение со стороны компании. Неуказание в паспорте самоходной машины записи об истце как о ее собственнике не свидетельствует об отсутствии права собственности последнего на спорную технику и не препятствует фактическому ее использованию по прямому назначению. Расторгая договор, суды не разрешили вопрос о возврате транспортного средства, переданного истцу. Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство компании об отложении судебного заседания, чем нарушил принципы состязательности и равноправия сторон.

В отзыве на кассационную жалобу управление отклонило доводы компании.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель управления возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 29.06.2020 управление (покупатель) и компания (продавец) заключили договора купли-продажи самоходной машины N КП-УМИС-1524/2020, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить ранее бывший в эксплуатации асфальтоукладчик (самоходная машина): государственный регистрационный знак: код 06, серия ТО, N 1524; марка машины: VOGELE SUPER 2100-2; наименование (тип ТС): асфальтоукладчик; год изготовления: 2008; двигатель N 10660347; заводской номер машины (рамы): 07190681; цвет: зеленый; вид движения: гусеничный; мощность двигателя: 182 кВт (247,52 л.с.).

Стоимость самоходной машины устанавливается в рублевом эквиваленте и составляет 10 163 265 рублей 53 копейки, в том числе НДС 20 % (пункт 1.3 договора). Покупатель обязан в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора произвести оплату стоимости самоходной машины путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 1.4 договора). Продавец обязан передать самоходную машину в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора в месте нахождения покупателя (пункт 1.5 договора). Переход права собственности на самоходную машину происходит в момент подписания акта приема-передачи (пункт 1.6 договора).

Согласно пункту 1.7 договора продавец гарантирует, что продаваемая самоходная машина никому не продана, не заложена, не подарена, правами третьих лиц не обременена, в споре и под арестом (запрещением) не стоит.

Как указало управление, компания не исполнила свои обязательства по передаче товара, акт приема-передачи сторонами не подписан.

Кроме того, управлению стало известно о том, что в отношении самоходной машины наложен запрет на осуществление регистрационных действий.

Управление направило в адрес компании претензию от 16.02.2022 N 6 о необходимости исполнения договора купли-продажи по передаче в собственность самоходной машины и снятию всех обременений, препятствующих передаче, о передаче всех документов, в том числе паспорта самоходной машины в срок до 14.03.2022.

В ответ на претензию компания направила письмо от 14.03.2022 N 111, в котором подтвердила, что на самоходную машину наложен запрет на осуществление регистрационных действий и после снятия запрета паспорт самоходной машины будет передан управлению.

27 апреля 2022 года управление направило в адрес компании претензию N 30 о расторжении договора в срок до 30.05.2022 и возврате денежных средств, уплаченных во исполнение договора в размере 10 163 265 рублей 53 копеек, которая оставлена последним без удовлетворения.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 307, 309, 310, 450, 452, 454, 456, 460, 464, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, исходили из того, что компания не выполнила условия договора, а именно нарушила пункты 1.5, 1.6 и 1.7 договора, не передав покупателю товар и документы на него, что лишило истца права эксплуатировать товар в своей хозяйственной деятельности, совершить регистрационные действия, выполнить действия по обязательному техническому осмотру.

Как установили суды, в материалы дела не представлен подписанный сторонами акт приема-передачи самоходной машины. Доказательства фактической передачи самоходной машины, а также документов на нее покупателю ответчиком не представлены; доказательства, опровергающие доводы истца о том, что самоходная машина и документы на нее не были переданы истцу, также отсутствуют.

Кроме того, судами установлено, что на самоходную машину, наложен запрет на осуществление регистрационных действий.

Так, по результатам рассмотрения постановления следователя по особо важным делам пятого отдела управления по расследованию особо важных дел Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Северо-Кавказскому федеральному округу в рамках уголовного дела N 11802260002000077 Ессентукским городским судом вынесено постановление от 18.03.2020 по делу N 97/2020, согласно которому судом наложен арест с запретом собственнику, владельцу имущества - компании, распоряжаться им, совершать любые действия, влекущие прекращение права собственности, в том числе в отношении асфальтоукладчика (самоходная машин) VOGELE SUPER 2100-2, 2008 года выпуска, VIN 07190681, государственный регистрационный знак 1524ТО06.

Судами отмечено, что согласно протоколу следователя по особо важным делам пятого отдела управления по расследованию особо важных дел Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Северо-Кавказскому федеральному округу от 05.06.2020 в рамках уголовного дела N 11802260002000077, составленного с участием представителя компании, на предмет договора купли-продажи - самоходной машины от 29.06.2020 N КП-УМИС-1524/2020 наложен арест, в связи с чем имущество передано на хранение.

В постановлении следователя от 03.09.2021 о прекращении уголовного дела N 11802260002000077 указано, что подвергнутое аресту имущество, в том числе самоходная машина, будут находиться под арестом для обеспечения имущественного вреда, причиненного преступлением по заявленному гражданскому иску.

Судами установлено, что указанные ограничения наложены на самоходную машину до заключения сторонами договора от 29.06.2020 N КП-УМИС-1524/2020, документы на самоходную машину (паспорт самоходной машины, свидетельство о регистрации самоходной машины, свидетельство о прохождении технического осмотра) находятся у компании и управлению не переданы; на имущество наложен арест; имущество изъято и передано на хранение в рамках уголовного дела N 11802260002000077.

Судами также приняты во внимания доводы управления о том, что наличие ареста в отношении самоходной машины, в том числе на момент подачи и его рассмотрения, подтверждено сведениями с официального сайта в сети Интернет Федеральной государственной информационной системы учета и регистрации тракторов, самоходных машин и прицепов к ним (далее - ФГИС УСМТ), размещенной на Технологическом портале Минсельхоза России по адресу: http://usmt.mcx.ru. ФГИС УСМТ начала свою работу с 01.09.2022 на основании постановления Правительства Российской Федерации от 12.05.2022 N 854 "О введении в действие Положения о федеральной государственной информационной системе учета и регистрации тракторов, самоходных машин и прицепов к ним". Таким образом, на момент заключения договора управление не располагало сведениями о наличии ареста на предмет договора.

Указанные обстоятельства признаны судами существенно нарушающими положения пунктов 1.5, 1.6 и 1.7 договора от 29.06.2020 N КП-УМИС-1524/2020, что явилось основанием для его расторжения.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении положений статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется судом округа. В соответствии с указанной статьей продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Эти правила соответственно применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Как правильно указала компания, запрет на совершение регистрационных действий не свидетельствует сам по себе о том, что товар не свободен от прав третьих лиц, и не является обременением в смысле пункт 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, делая вывод о существенном нарушении положений пунктов 1.5, 1.6 и 1.7 договора, суды исходили фактически не из обременения товара правами третьих лиц, а из "иных обременений". Исходя из правил толкования условий договора, предусмотренных статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно пришли к выводу, что стороны договорились о передаче товара, который не будет обременен никакими требованиями, притязаниями и иными обстоятельствами, которые затруднили бы реализацию всех правомочий собственника. Продажа транспортного средства, которое заведомо для продавца было обременено запретом на совершение в отношении него регистрационных действий, с учетом требования закона об обязательной постановке на учет транспортных средств правомерно признана существенным нарушением условий договора, что по правилам статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить основанием для расторжения договора.

Отменяя решение суда в части взыскания 10 163 265 рублей 53 копеек задолженности и отказывая в названной части в иске, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как видно из материалов дела, в целях прекращения обязательств по договору стороны заключили соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.06.2020 на сумму 10 163 265 рублей 53 копейки, по условиям которого имеющаяся у компании задолженность перед управлением по договору субподряда N СП 1/Н 2018 засчитывается в счет погашения задолженности управления перед компанией по договору купли-продажи самоходной машины от 29.06.2020 N КП-УМИС-1524/2020 (пункт 2.1 соглашения).

Таким образом, оплата объекта купли-продажи в соответствии с условиями договора фактически не произведена, денежные средства в сумме 10 163 265 рублей 53 копейки не перечислены на счет продавца, в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для взыскания с ответчика 10 163 265 рублей 53 копейки в пользу управления у суда первой инстанции не имелось.

В отмененной части решения суда постановление апелляционного суда не обжалуется, поэтому в данной части не проверяется и подлежит оставлению без изменения.

Аргумент компании о том, что судами не разрешен вопрос о возврате транспортного средства, переданного управлению, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку компанией не доказан факт передачи самоходной машины управлению.

Согласно пункту 1.6 договора переход права собственности на самоходную машину происходит в момент подписания акта приема-передачи.

Вместе с тем в нарушение названного условия договора компания не представила в материалы дела акт приема-передачи самоходной машины, подписанный сторонами, или какие-либо другие документы, подтверждающие фактическую передачу товара во исполнение договора купли-продажи, управление факт получения товара последовательно отрицает.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованное отклонение ходатайства компании об отложении судебного заседания, отклоняется судом округа, поскольку в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совершение данного процессуального действия является правом, а не обязанностью суда. Суд рассмотрел заявленное ходатайство, однако не усмотрел оснований для его удовлетворения, что не является нарушением норм процессуального права.

Доводы жалобы заявителя сводятся, по сути, к иной оценке доказательств, представленных в материалы дела, однако такими полномочиями суд кассационной инстанции не наделен (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А18-2097/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Тамахин

Судьи

Р.А. Алексеев О.В. Бабаева