Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 июля 2023 г. N Ф08-7399/23 по делу N А53-16054/2022

г. Краснодар

31 июля 2023 г.

Дело N А53-16054/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Милица А.В., при участии в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Ти Эс Эс Групп" - Долженко А.Ю. (доверенность от 04.05.2022), от Медведева Виктора Сергеевича - Хайленко А.Н. (доверенность от 07.06.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную общества с ограниченной ответственностью "Ти Эс Эс Групп" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу N А53-16054/2022 (Ф08-7399/2023), установил следующее.

ООО "Ти Эс Эс Групп" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о привлечении Медведева Виктора Сергеевича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Мевис" в размере 2 517 424 рублей (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принятые судом первой инстанции).

Решением от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением от 21.04.2023, в удовлетворении требования отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить заявленное требование. Податель жалобы считает выводы судов в оспариваемых судебных актах не соответствующими фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся доказательствам. Медведев В.С. намеренно не сдал налоговую и бухгалтерскую отчетность за 2017 год. В материалы дела от Медведева В.С. не представлены документы по расчетам с работниками, кредитором и бюджетом, позволяющими оценить суммы, направленные на погашение этих обязательств, даты и соблюдения должником очередности этих погашений, Медведев В.С. никак не пояснил и не подтвердил расходование активов предприятия на сумму 18 741 тыс. рублей. Действия руководителя и учредителя ООО "Мевис" привели к невозможности погашения требований кредиторов, в связи с чем указанное лицо подлежит привлечению к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции также неверно распределил бремя доказывания. Искусственно создав задолженность перед аффилированным лицом, Медведев В.С., при наличии независимых кредиторов в этот же период, незаконно уклонился от погашения задолженности ООО "Инвестстрой". Действия Медведева В.С. привели к невозможности погашения требований кредиторов, в связи с чем указанное лицо подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

В отзыве Медведев В.С. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных актов, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 18.07.2018 по делу N А53-13047/2018 с ООО "Мевис" в пользу общества взыскано 2 517 424 рублей, в том числе 1 258 712 рублей основной задолженности по договору поставки от 11.03.2014 N 03/14 -2 СЕМ 1,1142,5 Н и 1 258 712 рублей пени.

Определением от 27.03.2019 по делу N А53-8920/2019 принято заявление Инспекции ФНС России по г. Таганрогу Ростовской области о признании ООО "Мевис" несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.06.2019 производство по делу N А53-8920/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мевис" прекращено.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО "Мевис" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо по правилам статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, дата прекращения - 17.04.2020, запись ОГРН 2206100299755 от 17.04.2020.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителями ООО "Мевис" являлись Мезенцев Сергей Владимирович, директор с 25 октября 2018 года, Медведев Виктор Сергеевич, директор с 21 июля 2016 года, учредителями ООО "Мевис" являются: Мезенцев Сергей Владимирович с 12 октября 2018 года, Медведев Виктор Сергеевич с 12 сентября 2012 года.

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) Медведева В.С., выразившуюся в неподаче заявления в арбитражный суд о признании общества несостоятельным (банкротом), полагая, что в связи с наличием неисполненных ООО "Мевис" обязательств, вытекающих из договора поставки от 11.03.2014 N 03/14-2 СЕМ 1,1142,5 Н, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом, Медведев В.С., как контролирующее должника лицо, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, в связи с чем общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Размер ответственности определен обществом в сумме, взысканной решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2018 по делу N А53-13047/2018 в размере 2 517 424 рублей.

В обоснование заявленных требований общество представило следующие письменные доказательства: решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2018 по делу N А53-13047/2018, определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2019 по делу N А53-8920/2019 о прекращении производства по делу, выписки из ЕГРЮЛ, материал проверки по заявлению о преступлении КУСП Управления МВД России по г. Таганрогу от 29.04.2017 N 9043, публикацию в ЕФРС предложения о присоединении заявления о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды, руководствуясь статьями 57, 61.12, 61.14, 61.19 Закона о банкротстве, статьями 10, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, приведенные в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" и от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исходили из недоказанности оснований для привлечения Медведева В.С. к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 данного Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 06.11.2018 N 305-ЭС18-18037 по делу N А40-80526/2017 прекращение производства по делу о банкротстве не является препятствием для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника вне рамок дела о банкротстве с учетом того, что в процедуре банкротства данный вопрос не был окончательно разрешен судом.

Суды установили, что обществом в материалы дела не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что Медведев В..С. как руководитель и участник ООО "Мевис" при наличии достаточных денежных средств (имущества), уклонялся от погашения задолженности перед обществом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д., как не имеется и доказательств наличия в действиях Медведева В.С. умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения в будущем обязательств перед истцом, доказательств явной недобросовестности или неразумности действий ответчика, в том числе, умышленной ликвидации общества с долгами.

Суды отметили, что из представленных в материалы дела документов, Медведев В.С. в период нахождения в должности директора общества с ограниченной ответственностью "Мевис" исполнял обязанность по предоставлению бухгалтерской отчетности в налоговые органы.

Согласно предоставленным материалам проверки, а именно сведениями о расчетах с налоговым органом в 2017 году, отраженные в данной отчетности запасы (строка 1210) на сумму 1 689 000 рублей и денежные средства и денежные эквиваленты (строка 1240) на сумму 361 000 рублей направлены ООО "Мевис" на расчеты с работниками, требования которых обладают приоритетом перед другими кредиторами, и погашение обязательств по обязательным платежам.

Согласно пояснениям представителя Медведева В.С., невозможность осуществления деятельности ООО "Мевис" в 2017 году была обусловлена тем, что ООО "Мевис" осуществляло деятельность по производству изделий из бетона с использованием оборудования, которое арендовало у ООО "Инвестстрой", а именно: имущественный комплекс: растворо-бетонный узел (РБУ), расположенный на части земельного участка площадью 2000,00 кв. м по адресу: г. Таганрог, пл. Марцевский треугольник, 4, для использования в целях, определяемых уставом арендатора, а именно, производства бетона (раствора), бетонных изделий, а также для организации склада; установка УПБ-24/12, предназначенная для формовки фундаментных блоков, расположенная по адресу: г. Таганрог, пл. Марцевский треугольник, 4. Указанное имущество было арендовано по ноябрь 2016 года. Однако в связи с имеющимися финансовыми затруднениями в погашении задолженности по арендным платежам у ООО "Мевис" и последующим банкротством ООО "Инвестстрой" (дело N А53-3577/2017) получить указанное имущество в аренду в дальнейшем стало невозможно. Указанные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2019 по делу N А53-40611/2018, в соответствии с которым с ООО "Мевис" в пользу ООО "Инвестстрой" взыскана задолженность в размере 1 885 670 рублей 17 копеек. ООО "Мевис" осуществляло поиск оборудования, которое возможно было бы использовать в предпринимательской деятельности, который успехом не увенчался. При этом вплоть до указанных событий в экономической деятельности ООО "Мевис" наблюдалась устойчивая положительная динамика, выражающаяся в уменьшении пассивов, что подтверждается упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 отчетный год. Так, долгосрочные заемные обязательства (строка 1410) были снижены с 43 216 000 3 рублей в 2015 году до 26 365 000 рублей; краткосрочные заемные обязательства (строка 1510) были снижены с 4 327 000 рублей в 2015 году до 3 698 000 рублей; кредиторская задолженность (строка 1520) была снижена с 7 079 000 рублей до 6 710 000 рублей.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что деятельность Медведева В.С. была направлена на улучшение финансового состояния ООО "Мевис", финансовые затруднения обусловлены обычными рисками, присущими предпринимательской деятельности, а не незаконными и недобросовестными действиями Медведева В.С.

Оценивая признаки неплатежеспособности ООО "Мевис" суды пришли к выводу, что наличие у ООО "Мевис" непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины Медведева В.С. как руководителя и участника общества в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшим причинение убытков истцу в виде оставшихся неудовлетворенными требований, установленных решением суда от 18.07.2018 по делу N А53-13047/2018.

Общество отождествило неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Вместе с тем, данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии у ООО "Мевис" признаков неплатежеспособности и бездействии директора Медведева В.С., выразившимся в необращении в суд с заявлением о банкротстве.

При этом, общество считает, что Медведев В.С. должен был инициировать процесс банкротства должника после 18.07.2018 - дата вынесения решения о взыскании задолженности, между тем, как верно установлено судами, обществом не представлено доказательств возникновения каких-либо новых обязательств должника перед кредиторами после истечения срока на подачу заявления о банкротстве.

Суды отметили, что общество не является кредитором ООО "Мевис" в рамках дела о банкротстве. Следовательно, в рамках настоящего иска общество обязано представить доказательства незаконных действий Медведева В.С. в целях неисполнения обязательств ООО "Мевис" перед обществом, при условии наличия у ООО "Мевис" реальной возможности исполнить данное обязательство в силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие причинно-следственной связи между вменяемым действиями (бездействиями) Медведева В.С. и последствиями - неисполнение ООО "Мевис" обязательств перед обществом, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для привлечения Медведева В.С. к субсидиарной ответственности.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу N А53-16054/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Ю.В. Мацко Е.Г. Соловьев