Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 августа 2023 г. N Ф08-7428/23 по делу N А53-43621/2022

г. Краснодар

09 августа 2023 г.

Дело N А53-43621/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Курникова Владислава Антоновича, Курниковой Елены Владиславовны, Кучеренко Юрия Анатольевича, Зайцева Андрея Вячеславовича, Зайцева Вячеслава Анатольевича, Синюгина Владимира Анатольевича, Трофименко Владимира Робертовича, Курниковой Алёны Германовны - Калашникова Ю.А. (доверенности от 07.10.2022, 02.11.2022, 06.12.2022, 07.12.2021, 15.12.2021, 26.09.2022), ответчика - Чудновой Анны Владимировны - Чуднова В.И. (доверенность от 23.11.2020), Мироновой В.В. (доверенность от 23.11.2020), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сады", извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сады" и Курникова Владислава Антоновича, Курниковой Елены Владиславовны, Курниковой Алены Германовны, Кучеренко Юрия Анатольевича, Зайцева Андрея Вячеславовича, Зайцева Вячеслава Анатольевича, Синюгина Владимира Анатольевича, Трофименко Владимира Робертовича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу N А53-43621/2022, установил следующее.

Курников В.А., Курникова Е.В., Кучеренко Ю.А., Зайцев А.В., Зайцев В.А., Синюгин В.А., Трофименко В.Р., Курникова А.Г. (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с требованием к Чудновой А.В. (далее - ответчик) об исключении из числа участников ООО "Сады" (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением от 14.03.2023, оставленным без изменения постановлением от 23.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах истцы и общество просят отменить судебные акты. По мнению заявителей, суды не учли доводы истцов о том, что Чуднова А.В., инициируя спор по делу N А53-12720/2020, обосновывала свои требования на основании недостоверной информации. Оказывая в иске Чудновой А.В., суды установили данное обстоятельство и указали на то, что она злоупотребляет своими правами. Такое поведение ответчика могло привести к прекращению деятельности общества, поскольку если бы суды удовлетворили иск Чудновой А.В. по делу N А53-12720/2020, то новые участники общества могли утратить права участников общества. Также Чуднова А.В. обращалась в органы МВД и также предоставляла недостоверную информацию, имея цель привлечь к уголовной ответственности Курникова В.А. и Курникову А.Г., а также завладеть денежными средствами общества в размере 3 500 тыс. рублей. Суды не учли, что участниками общества утрачено доверие к Чудновой А.В. В результате неправомерных действий ответчика, в связи с рассмотрением дела N А53-12720/2020, общество понесло расходы в размере 490 тыс. рублей.

В отзыве на жалобу ответчик сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель истцов настаивал на доводах жалобы, представители ответчика просили судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды, общество зарегистрировано 21.12.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Участниками общества являются Курников В.А., Курникова Е.В., Кучеренко Ю.А., Зайцев А.В., Зайцев В.А., Синюгин В.А., Трофименко В.Р., Курникова А.Г. и Чуднова А.В. Функции единоличного исполнительного органа общества исполняет Курникова А.Г.

Ссылаясь на совершение Чудновой А.В. действий, противоречащих интересам общества и существенно затрудняющих его деятельность, участники общества обратились в суд с иском об исключении ее из состава участников общества.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинит существенный вред товариществу или обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доля которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения н наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа указанных положений законодательства следует вывод, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 2 информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) также отражено, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 постановления N 25).

Вопреки доводам подателей жалоб, суды оценили доводы истцов и общества о наличии правовых оснований для исключения ответчика из числа участников общества. Суды обоснованно исходили из того, что само по себе обращение ответчика в суд в рамках дела N А53-12720/2020 с иском о признании недействительным решения собрания участников общества, оформленного протоколом общего собрания участников от 13.11.2013 N 4; применении последствий недействительности указанного решения путем восстановления доли Чудновой А.В. в обществе в размере 20% и восстановлении состава участников общества, существовавшего до дня вынесения общим собранием решения, то есть до 13.11.2013, а также в органы МВД, не свидетельствует о совершении ответчиком действий, направленных на причинение вреда обществу. Суды справедливо сослались на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что невозможность дальнейшего осуществления обществом нормальной деятельности связана исключительно с действиями ответчика.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующим спорные отношения, суды пришли к выводу о том, что истцами не представлено доказательств, подтверждающих грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо совершения заведомо неправомерных действий (бездействия), повлекших невозможность (затруднительность) осуществления деятельности общества.

Доводы заявителей жалоб фактически направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу N А53-43621/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек