Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2023 г. N Ф08-7156/23 по делу N А32-37127/2022

г. Краснодар

16 августа 2023 г.

Дело N А32-37127/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Ташу А.Х. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Юн-Инвест" (ИНН 2311283250, ОГРН 1192375004216) - Макарова А.И. (доверенность от 31.05.2023), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "СМУ 23" (ИНН 2311229277, ОГРН 1172375002524), извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМУ 23" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А32-37127/2022, установил следующее.

ООО "СМУ 23" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО "Юн-Инвест" (далее - общество) с иском о взыскании 2 510 тыс. рублей задолженности и 349 023 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 12.01.2023 принят отказ компании от иска в части взыскания 349 023 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу в этой части прекращено; иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 12.04.2023 решение суда от 12.01.2023 отменено, в иске отказано. Апелляционный суд исходил из того, что обязательства по оплате товара прекращены путем зачета встречных однородных требований.

В кассационной жалобе компания просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции немотивированно и необоснованно приобщил дополнительные доказательства (акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2019), нарушив основополагающие принципы состязательности и равноправия сторон. Апелляционный суд не принял во внимание, что в рамках дела о банкротстве компании конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 30.09.2019 N 1 и 2, заключенных компанией и обществом.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ООО "Айрон" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании компании несостоятельным (банкротом). Определением суда от 16.03.2020 по делу N А32-6932/2020 заявление принято к производству. Определением суда от 07.09.2020 в отношении компании введена процедура банкротства - наблюдение. Решением суда от 10.03.2021 компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыта процедура конкурсного производства.

В результате анализа деятельности должника установлено, что на основании заключенных обществом (покупателем) и компанией (продавцом) договоров купли-продажи товара от 30.09.2019 N 1 и 2 продавец передал покупателю товар (растворобетонный узел РБУ ЕС-50 (компакт) и растворобетонный узел РБУ ЕС-35 (компакт)) общей стоимостью 2 510 тыс. рублей.

В силу пунктов 3.1 названных договоров передача товара осуществляется в сентябре 2019 года по акту приема-передачи (акты в материалы дела не представлены).

Невыполнение ответчиком условий по названным договорам в части оплаты поставленного истцом товара явилось причиной обращения истца в арбитражный суд с иском.

Возражая против иска, ответчик указал на то, что в июне - сентябре 2019 года истцу поставлен товар (арматура, фиксаторы, трубы ПВХ, щебень, песок и т. д.) на сумму 8 524 741 рубль. В подтверждение поставки товара истец представил в материалы дела договор 10.07.2019 N 10/07-Т и универсальные передаточные документы, подписанные сторонами в двустороннем порядке и содержащие оттиски печатей общества и компании (т. 1, л. 74 - 85). Компания произвела частичную оплату товара на сумму 20 тыс. рублей и заявила о зачете встречных однородных требований на сумму 3 862 тыс. рублей (в том числе 2 510 тыс. рублей по договорам от 30.09.2019 N 1 и 2) в момент подписания акта сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2019 года (по состоянию на 30.09.2019), который направила обществу. В подтверждение указанного обстоятельства ответчиком в материалы дела представлен названный акт, подписанный директорами общества и компании и заверенный оттисками печатей организаций (т. 1, л. 19).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив факт поставки компанией и принятия обществом товара по договорам купли-продажи товара от 30.09.2019 N 1 и 2 в отсутствие доказательств его оплаты со стороны последнего, руководствуясь статьями 309, 310, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, указав на то, что упоминание в отзыве на исковое заявление о наличии непогашенного долга со стороны истца по другим взаимоотношениям без соблюдения установленного законом порядка заявления о зачете встречных однородных требований не является основанием для осуществления судом такого зачета; акты, соглашения о зачете встречных требований и доказательства их направления в адрес истца, а также акты сверки, подписанные и скрепленные печатями обеих сторон, не представлены.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из несоответствия фактическим обстоятельствам дела и представленным в их подтверждение доказательствам выводов суда первой инстанции о наличии у ответчика задолженности и отсутствия доказательств прекращения обязательств зачетом.

Апелляционный суд установил, что в подтверждение встречного однородного требования ответчиком в материалы дела представлен договор 10.07.2019 N 10/07-Т и универсальные передаточные документы. Именно компания заявила о зачете встречных однородных требований в счет погашения задолженности общества перед компанией (в том числе 2 510 тыс. рублей по договорам от 30.09.2019 N 1 и 2) в момент подписания акта сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2019 года (по состоянию на 30.09.2019) и направления его обществу.

Вопреки доводу жалобы, подписанный директорами общества и компании и заверенный оттисками печатей организаций акт сверки представлен в материалы дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции (т. 1, л. 19).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). Основания прекращения обязательства могут как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума N 6, обязательства могут быть прекращены зачетом как до, так и после предъявления иска по одному из требований. При этом сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания, которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (пункт 15 постановления Пленума N 6).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 N 307-ЭС20-16551 сформулирована правовая позиция, согласно которой независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия / вступления в законную силу решения суда, а когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

С учетом приведенных норм и разъяснений, по результатам исследования и оценки представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о прекращении обязательств общества по оплате поставленного ему товара путем зачета встречных требований. При этом акт сверки взаимных расчетов правомерно принят апелляционным судом в качестве доказательства состоявшегося зачета встречных требований (т. 1, л. 19). Суд апелляционной инстанции указал, что процедура банкротства в отношении компании введена определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2020 по делу N А32-6932/2020, а спорные хозяйственные операции и расчеты по ним стороны произвели в сентябре 2019 года.

Содержание апелляционного постановления свидетельствует, что обстоятельства, значимые для правильного разрешения спора, исследованы судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, на основе представленных в дело доказательств, объяснений и возражений сторон. Установленные обстоятельства получили надлежащую правовую квалификацию, основанную на правильном применении норм права.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути связаны с доказательственной базой, полномочиями по исследованию и оценке которой суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемого постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А32-37127/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

А.Х. Ташу Л.А. Трифонова