Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 августа 2023 г. N Ф08-4187/23 по делу N А32-64494/2022

г. Краснодар

31 августа 2023 г.

Дело N А32-64494/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца - общества с ограниченной ответственностью "Феррони Йошкар-Ола" (ИНН 1207021256, ОГРН 1161215057992) - Оселедко А.Н. (доверенность от 01.01.2023), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дельтализинг" (ИНН 2536247123, ОГРН 1112536016801) - Сурманидзе Е.С. (доверенность от 25.10.2022), в отсутствие ответчика - LEAS S.P.A. (Италия), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДельтаЛизинг" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 по делу N А32-64494/2022, установил следующее.

ООО "Феррони Йошкар-Ола" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к LEAS S.P.A., ООО "Дельтализинг" (далее - компания) об уменьшении покупной стоимости товара по контракту от 05.05.2020 N 2804/20 с 653 000 евро до 130 600 евро; об уменьшении лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 09.10.2020 N 80477-ФЛ/КД-20 с 402 196 246 рублей 91 копейки до 321 153 703 рублей 16 копеек.

При подаче иска обществом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета компании совершать любые действия по расторжению договора лизинга с обществом включая, но, не ограничиваясь, действия по одностороннему отказу от исполнения договоров в отношении договора финансовой аренды от 09.10.2020 N 80477-ФЛ/КД-20 до принятия последнего судебного акта, которым завершится рассмотрение дела по существу; запрета кредитным организациям, в которых открыты банковские счета общества, исполнять распоряжения/платежные требования компании о списании с банковских счетов общества денежных средств в безакцептном/бесспорном порядке в счет погашения просроченных лизинговых платежей и штрафной неустойки в отношении договора финансовой аренды от 09.10.2020 N 80477-ФЛ/КД-20 до принятия последнего судебного акта, которым завершится рассмотрение дела по существу.

Определением суда от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.03.2023, суд принял обеспечительную меру в виде запрета компании совершать любые действия по расторжению договора лизинга с обществом, включая, но не ограничиваясь, действия по одностороннему отказу от исполнения договоров в отношении договора финансовой аренды от 09.10.2020 N 80477-ФЛ/КД-20 до вступления в законную силу судебного акта по данному делу; запрета кредитным организациям, в которых открыты банковские счета общества, исполнять распоряжения/платежные требования компании о списании с банковских счетов общества денежных средств в безакцептном/бесспорном порядке в счет погашения просроченных лизинговых платежей и штрафной неустойки в отношении договора финансовой аренды от 09.10.2020 N 80477-ФЛ/КД-20 до вступления в законную силу судебного акта по данному делу. Судебные акты мотивированы тем, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на сохранение активов истца, способности к погашению им своих финансовых обязательств, что соответствует целям сохранения балансов интересов сторон по договорам лизинга. При этом обеспечительная мера способствует предотвращению недобросовестного поведения ответчика при наличии спора.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о том, что спорный договор не является договором возвратного лизинга не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Каких-либо нарушений принятых на себя обязательств по договору лизинга со стороны компании не допущено, в свою очередь, обществом не исполняются обязательства по оплате лизинговых платежей более года. Таким образом, принятые обеспечительные меры существенно нарушают баланс интересов сторон лизинговой сделки. Доказательств затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия запрашиваемых обеспечительных мер, равно как и вероятности причинения истцу значительного ущерба в случае их непринятия, обществом в материалы дела не представлено. Наличие у общества статуса системообразующего предприятия не предоставляет и не может предоставлять ему каких-либо преимуществ по отношению к иным субъектам права. К заявлению о принятии обеспечительных мер не приложено ни одного доказательства в подтверждение соответствующих доводов истца о его банкротстве в случае реализации ответчиком права на односторонний отказ от исполнения договора лизинга с истребованием суммы досрочного закрытия сделки или изъятием предмета лизинга. Со стороны ответчика не заявлялось о намерении расторгнуть договор лизинга. Не соответствует действительности довод истца о контроле ответчика со стороны недружественных государств. При отсутствии доказательств возврата полученного лизингополучателем финансирования в полном объеме, ограничение права лизингодателя на получение лизинговых платежей по спорному договору лизинга не может быть отнесено к категории "сохраняющих существующее состояние отношений (status quo) между сторонами". Обращение истца в суд с заявлением о принятии оспариваемых обеспечительных мер в целом представляет собой злоупотребление правом. Установленные судами ограничения прав лизингодателя не связаны с предметом иска и не соответствуют критериям разумности и соразмерности.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Определением и.о. председателя четвертого судебного состава Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.07.2023 в составе суда произведена замена судьи Коржинек Е.Л. на судью Артамкину Е.В.

Определением и.о. председателя четвертого судебного состава Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.08.2023 в составе суда произведена замена судьи Рассказова О.Л. на судью Садовникова А.В.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 Кодекса указывается, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска (часть 3 статьи 93 Кодекса).

В силу положений главы 8 Кодекса обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как следует из содержания пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (действующего в период принятия судом обеспечительных мер) в определении о применении обеспечительных мер арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность заявления о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Данные разъяснения также содержатся в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты".

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 N 390-О целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

В силу требований статьи 71 Кодекса оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Апелляционный суд установил, что предметом спора является требование общества к LEAS S.P.A. об уменьшении цены по контракту от 05.05.2020 N 2804/20 и к компании об уменьшении размера лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 09.10.2020 N 80477-ФЛ/КД-20. Общество указывает, что поставленное оборудование не соответствует требованиям к качеству товара и техническим характеристикам, установленным в контракте, что подтверждается досудебным экспертным заключением.

В соответствии с пунктом 7.2 договора лизинга компания вправе предъявлять распоряжения/платежные требования о списании со счетов истца денежных средств в безакцептном порядке в счет погашения просроченных лизинговых платежей, установленных графиком лизинговых платежей.

В обоснование заявления общество указало, что непринятие обеспечительных мер и ежемесячное списание со счетов общества в период рассмотрения дела лизинговых платежей в сложившихся обстоятельствах приведет к невозможности исполнения налоговых и социальных обязательств, увеличению дефицита государственного бюджета, закрытию благотворительных проектов, лишению средств к существованию 2673 работников.

Суды приняли во внимание, что общество не отказывается от договорных обязательств по оплате лизинговых платежей, требования сводятся к уменьшению размера платежей вследствие существенного изменения покупной цены контракта от 05.05.2020 N 2804/20 о поставке соответствующего оборудования, являющегося предметом договора финансовой аренды от 09.10.2020 N 80477-ФЛ/КД-20. Кроме того, обязательства сторон обеспечены неустойкой.

Исследовав и оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, суды пришли к верному выводу о том, что испрашиваемые меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, направлены на сохранение активов общества, способности к погашению им своих финансовых обязательств, что соответствует целям сохранения балансов интересов сторон по договору лизинга, обеспечительная мера способствует предотвращению недобросовестного поведения ответчика при наличии спора, непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Вывод судов о наличии правовых оснований для принятия обеспечительных мер соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам. Заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения возможного ущерба.

Возражая против принятия обеспечительных мер, компания не представила каких-либо аргументов, опровергающих сделанные судом выводы на момент принятия обеспечительных мер.

Довод компании о том, что принятые обеспечительные меры существенно нарушают баланс интересов сторон лизинговой сделки, отклоняются судом кассационной инстанции, учитывая временный характер обеспечительных мер, установление запрета компании совершать действия по расторжению договора и по списанию в безакцептном порядке с расчетного счета общества денежных средств в счет погашения лизинговых платежей не влечет необоснованного ограничения его прав и не лишает его возможности при наличии соответствующих условий, также воспользоваться предусмотренными договором и законом способами в целях предупреждения злоупотребления со стороны общества по неуплате лизинговых платежей в добровольном порядке. Суд кассационной инстанции отмечает, что принятие заявленных обществом обеспечительных мер не исключает право лизингодателя, в том числе требовать неустойку за период с момента просрочки и до момента исполнения соответствующего платежа.

Со своей стороны компания не лишена возможности ходатайствовать о замене принятой судом обеспечительной меры в порядке статьи 95 Кодекса либо в порядке статьи 97 Кодекса об отмене принятых обеспечительных мер с учетом представления объективных доказательств, опровергающих доводы общества.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2023 N 308-ЭС23-13843 по делу N А32-62117/2022 компании отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 по делу N А32-64494/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников