Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 сентября 2023 г. N Ф08-8271/23 по делу N А32-49653/2021

г. Краснодар

05 сентября 2023 г.

Дело N А32-49653/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества "Российский национальный коммерческий банк" (ИНН 7701105460, ОГРН 1027700381290) - Воробьевой Е.В. (доверенность от 21.06.2023), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух" (ИНН 2376000326, ОГРН 1172375062529) - Куцова А.С., общества с ограниченной ответственностью "Южная региональная зерновая компания" (ИНН 7703440150, ОГРН 5177746394788), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Южная региональная зерновая компания" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу N А32-49653/2021, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Подсолнух" (далее - должник) ПАО "Российский национальный коммерческий банк" (далее - банк) обратилось с заявлением о включении 6 535 521 рубля 15 копеек в реестр требований кредиторов должника.

ООО "Южная региональная зерновая компания" (далее - общество) обратилось с заявлением о признании недействительным заключенного банком и должником договора поручительства от 06.09.2018.

Заявления банка и общества объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2023, в удовлетворении заявления общества о признании недействительным договора поручительства от 06.09.2018 отказано; требования банка в сумме 6 535 521 рубля 15 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что договор поручительства заключен в период неплатежеспособности должника; банк, являясь профессиональным участником рынка, должен был проверить финансовое состояние должника; в отношении должника ранее возбуждалось дело о банкротстве N А32-45659/2019, в связи с чем период подозрительности сделок должника следует исчислять с учетом указанного дела о банкротстве.

В отзыве банк просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель банка повторил доводы отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 27.10.2021 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 04.07.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Банк обратился с заявлением о включении 6 535 521 рубля 15 копеек в реестр требований кредиторов, ссылаясь на неисполнение должником обязательств по договору поручительства от 06.09.2018, заключенному с банком в обеспечение исполнения обязательств индивидуального предпринимателя Христича О.А. (далее - предприниматель) по кредитному договору от 06.09.2018.

Общество обратилось с заявлением о признании недействительным заключенного должником и банком поручительства от 06.09.2018, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"").

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779 (1,2)).

Суды установили, что 06.09.2018 банк и предприниматель заключили кредитный договор о предоставлении кредитной линии в размере 15 050 тыс. рублей по 14% годовых на срок до 15.08.2023. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору банк и должник заключили договор поручительства от 06.09.2018.

Решением Киевского районного судом г. Симферополя от 06.09.2022 с предпринимателя, должника и иных поручителей солидарно в пользу банка взыскано 5 959 964 рубля 06 копеек, проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых, начисляемые с 13.06.2022 по дату фактической уплаты суммы долга, неустойка в размере 0,5% от суммы просроченной задолженности с 13.06.2022 по дату фактической уплаты суммы долга.

Суды оценили заключение договора поручительства, приняв во внимание доводы общества о том, что предприниматель, должник, ООО "Агрохолдинг "Подсолнух"" входят в одну группу компаний, на момент заключения сделок предприниматель являлся участником должника и ООО "Агрохолдинг "Подсолнух"".

Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является обычной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает

В ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств.

Заинтересованность банка по отношению к заемщику и должнику не установлена.

В данном случае не представлены доказательства совершения банком сделки поручительства не в соответствии с ее обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких, как участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем, направленных на причинение вреда иным кредиторам, и т.п.

Банк в период заключения кредитных и обеспечительной сделок, оценивал финансовое состояние группы лиц (заемщика, должника, иных поручителей), что является стандартной банковской практикой. Поэтому само по себе получение кредитной организацией обеспечения в период выдачи финансирования не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в ее поведении и в ситуации, когда совокупные активы группы лиц соотносятся с размером задолженности заемщика, но при этом связанный с заемщиком поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как банка - кредитора, так и его контрагентов.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для вывода о том, что при заключении договора поручительства банк отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, преследуя противоправную цель причинения вреда кредиторам должника.

С учетом изложенного суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о недоказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки поручительства недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, установив, что решением Киевского районного судом г. Симферополя от 06.09.2022 удовлетворены требования банка о взыскании солидарно с предпринимателя, должника и иных поручителей задолженности по кредитному договору от 06.09.2018, сведения об отмене судебного акта отсутствуют, доказательства исполнения решения суда общей юрисдикции полностью или частично не представлены, пришли к выводу о том, что банк доказал наличие и размер заявленных требований и удовлетворили заявление банка о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу N А32-49653/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева Ю.О. Резник