Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 сентября 2023 г. N Ф08-6991/23 по делу N А32-38753/2021

г. Краснодар

22 сентября 2023 г.

Дело N А32-38753/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Тамахина А.В. и Трифоновой Л.А., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "МД" (ИНН 2310181784, ОГРН 1152310000545) - Тарасовой А.С. (доверенность от 17.05.2023), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных изделий" (ИНН 2311285874, ОГРН 1192375021156) - Черниковой Л.А. (доверенность от 06.03.2023), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных изделий" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2023 по делу N А32-38753/2021, установил следующее.

ООО "МД" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Завод строительных изделий" (далее - компания) о взыскании 6 366 880 рублей 95 копеек задолженности, 5 587 236 рублей 80 копеек неустойки с 01.07.2019 по 13.09.2022, а также неустойки с 02.10.2022 по день фактической оплаты долга (уточненные требования).

Решением от 03.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.05.2023, иск удовлетворен частично. С компании взыскано 6 366 880 рублей 95 копеек задолженности, 4 918 714 рублей 40 копеек неустойки с 01.07.2019 по 31.03.2022, неустойка с 02.10.2022 на сумму основного долга на день просрочки платежа из расчета 0,1 % за каждый день по день фактической оплаты долга, а также 69 750 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано..

В кассационной жалобе компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Доводы заявителя сводятся к тому, что суды не учли в качестве обстоятельства по делу пункт 5.3 заключенного сторонами договора, предоставляющего право на расторжение договора в 30-дневный срок в случае просрочки оплаты с возвратом оборудования продавцу без возврата денежных средств покупателю.

В отзыве на жалобу общество указало на законность и обоснованность решения и постановления и отклонило ее доводы.

В судебном заседании представитель компания поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 21.03.2019 общество (продавец) и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования N 1 (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость оборудования указана в спецификации и составляет 7 млн рублей в том числе НДС 20 % - 1 166 666 рублей 67 копеек.

В соответствии с актом приема-передачи от 21.03.2019, компания приняла товар - оборудование в соответствии с условиями заключенного договора на общую сумму 7 млн рублей.

В силу пунктов 2.2, 2.3 договора оплата за оборудование производится частями в течении 18 месяцев со дня подписания договора и производится по следующему графику: 21.03.2019 - 633 119 рублей; 30.06.2019 - 366 880 рублей;

31.07.2019 - 400 тыс. рублей; 31.08.2019 - 400 тыс. рублей; 30.09.2019 - 400 тыс. рублей; 31.10.2019 - 400 тыс. рублей; 30.11.2019 - 400 тыс. рублей; 31.12.2019 - 400 тыс. рублей; 31.01.2020 - 400 тыс. рублей; 29.02.2020 - 400 тыс. рублей; 31.03.2020 - 400 тыс. рублей; 30.04.2020 - 400 тыс. рублей; 31.05.2020 - 400 тыс. рублей; 30.06.2020 - 400 тыс. рублей; 31.07.2020 - 400 тыс. рублей; 31.08.2020 - 400 тыс. рублей; 30.10.2020 - 400 тыс. рублей.

21 марта 2019 года стороны также подписали соглашение о зачете встречных требований. В соответствии с пунктами 3 - 4.2 указанного соглашения задолженность компании перед обществом уменьшилась на 633 119 рублей 05 копеек и в результате составила 6 366 880 рублей 95 копеек.

Неисполнение компанией обязательств по оплате полученного оборудования послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь положениями статей 329, 330, 333, 454, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), установив, что оборудование возвращено обществу в том виде, в котором оно получено компанией по акту от 21.03.2019, и не использовалось компанией с даты его получения, материалы дела не содержат, суды, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды установили, что указанное в договоре оборудование поставлено компании в полном объеме. Компания не оспорила данный факт, как и сумму задолженности, образованную в результате в том числе заключения сторонами соглашения о зачете взаимных требований.

Из материалов дела следует, что после получения оборудования компания не исполнила свои обязательства по его оплате, а уведомление о расторжении договора направило обществу 05.11.2022, то есть спустя год после подачи искового заявления в рамках данного спора (21.08.2021). Таким образом, с момента передачи оборудования компании до момента направления ею уведомления о расторжении договора обществу, предмет договора находился у покупателя.

Между тем, судами не учтено следующее.

Пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса определено, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 названного Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса при невнесении покупателем в установленный договором купли-продажи срок очередного платежа за проданный в рассрочку и переданный ему товар продавец вправе, если иное не предусмотрено этим договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Из анализа названных норм следует, что пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса предусматривает общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить переданный ему товар, а пункт 2 статьи 489 названного Кодекса предоставляет продавцу по договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа дополнительную возможность защиты права, нарушенного в результате неоплаты проданного товара.

Вместе с тем указанные положения не запрещают сторонам предусмотреть в договоре купли-продажи возможность применения только одного из упомянутых последствий нарушения покупателем обязательства по оплате товара.

В рассматриваемом случае стороны, действуя своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса), при заключении договора пришли к соглашению (пункт 5.3 договора) о том, что в случае, если в течение 30 дней покупатель нарушит срок оплаты за поставленный товар, у продавца возникает право требовать расторжения договора без возврата уже уплаченной части денежных средств.

Реализация сторонами подобным образом принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса, не нарушает диспозитивных норм, установленных законом. Указанная правовая позиция сформирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 05.11.2013 N 8498/13. Кроме того, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что по делам со схожими в указанном постановлении обстоятельствами принятые судебные акты могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отметил, что компания отзыв на иск, контррасчет суммы исковых требований, доказательства, опровергающие доводы общества, в суд не представила. Между тем, в материалах дела содержится отзыв общества (т. 2, л.д. 1 - 3) со ссылками на правовые позиции по применению норм права, изложенные в ранее указанном постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Данный отзыв не принят судом первой инстанции во внимание. Таким образом, доводам компании надлежащая правовая оценка не дана.

Отклоняя доводы компании об избрании обществом ненадлежащего способа защиты, суд апелляционной инстанции указал, что в случае отсутствия волеизъявления на исполнение договорных обязательств со стороны покупателя, последний не был лишен возможности заявить об указанном в разумный срок, тогда как указанные доводы заявлены компанией только после подачи искового заявления. Между тем, выводы апелляционного суда в данной части сделанные без учета определенной высшей судебной инстанцией практики применения правовой нормы, являются недостаточно мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 49, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ввиду того, что правовая оценка обстоятельствам, имеющим значение для определения степени обоснованности требований общества, судами не дана, выводы судов о размере исковых требований, подлежащих взысканию с учетом приведенной мотивировочной части настоящего постановления, нельзя признать обоснованными, в связи с чем на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценить все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также имеющиеся в деле доказательства, определить, избран ли обществом надлежащий способ защиты своих прав, оказать содействие лицам, участвующим в деле, в урегулировании спора мирным путем и по результатам рассмотрения дела принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2023 по делу N А32-38753/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

А.В. Тамахин Л.А. Трифонова