Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2003 г. N КГ-А40/6273-03 При рассмотрении иска о включении в реестр акционеров записи о том, что истец является владельцем акций ОАО в количестве, определенном с учетом индексации, проведенной на втором этапе закрытой подписки на ценные бумаги, следует учесть, что решением суда общей юрисдикции установлены факты приобретения истцом права собственности на акции на первом этапе и непредставления ответчиком необходимой информации о порядке размещения акций на втором этапе подписки, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 сентября 2003 г. N КГ-А40/6273-03

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.03.2003, в иске Мягковой Л.А., являющейся акционером ОАО "Аэрофлот-РМА", к ОАО "Аэрофлот-РМА" и ЗАО "Национальная регистрационная компания" об обязании внести ОАО "Аэрофлот-РМА" в реестр акционеров ОАО "Аэрофлот-РМА" запись, свидетельствующую о том, что Мягкова Л.А. является владельцем 9450 акций, и взыскании дивидентов в сумме 1096,75 руб. отказано.

В кассационном порядке решение от 09.01.2003 и постановление от 25.03.2003 не пересматривалось.

Мягкова Л.А. обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 июля 2003 года в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано, дело направлено в Федеральный арбитражный суд Московского округа для рассмотрения в порядке кассационного производства.

Определением суда кассационной инстанции от 06.08.2003 дело принято к своему производству.

Законность решения от 9 января 2003 года и постановления от 25 марта 2003 года проверяется в порядке ст.ст. 274, ч. 6, 7 ст. 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению Мягковой Л.Л., которая с указанными судебными актами не согласна, просит их отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что судами неправильно применен срок исковой давности, а также при принятии судебных актов не учтено решение Савеловского межмуниципального суда от 27.06.2000 г., вынесенное по спору о признании за истицей право собственности на 27 обыкновенных именных акций ОАО "Аэрофлот-РМА".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца доводы заявления о пересмотре поддержал.

Представитель ответчика с указанными доводами не согласен, считает решение от 9 января 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 25 марта 2003 года законными и обоснованными.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела и проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что Мягкова Л.Л. обратилась в Арбитражный суд г.Москвы вначале с иском к ОАО "Аэрофлот-РМА" и ЗАО "Национальная регистрационная компания" об обязании ответчиков внести на лицевой счет истца в реестре акционеров 27 акций ОАО "Аэрофлот-РМА", выдать выписку из реестра и взыскать дивиденты.

Впоследствии истец изменил свои исковые требования и просил обязать ОАО "Аэрофлот-РМА" внести в реестр акционеров запись о владении Мягковой Л.А. акций ОАО "Аэрофлот-РМА" в количестве 9450 шт. (л.д. 16-17, т. 3).

Решением арбитражного суда от 9 января 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25 марта 2003 года в иске отказано, в отношении ЗАО "Национальная регистрационная компания" производство по делу прекращено.

При этом суды исходили из того, что 27 обыкновенных именных акций, приобретены истцом по договору N 29063984/р-915/23/1.06.01 от 31.05.01 г., переведены на лицевой счет Мягковой Л.А. на основании решения Савеловского м/м суда г.Москвы от 27.06.00 г. после 22.02.99 г. - даты фактического размещения проиндексированных ценных бумаг, в связи с чем они не могли быть увеличены в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг от 15.12.98 г., поскольку данное решение не распространяется на ценные бумаги, приобретенные и размещенные на лицевых счетах после 22.02.99 г. Кроме того, судом на основании заявления стороны по спору применен срок исковой давности.

Решение от 9 января 2003 года и постановление от 25 марта 2003 года подлежат отмене в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что закрытая подписка на акции ОАО "Аэрофлот" проведена в два этапа.

Мягкова Л.А., являясь членом трудового коллектива указанного приватизируемого предприятия, заключила соглашения на приобретение обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей: от 30.06.94. г. N 16-10-328 - на покупку 42 акций, от 27.07.94 - 11 акций, от 10.10.95 - 27 акций.

Решением Савеловского межмуниципального суда г.Москвы от 27.06.2000 года за Мягковой Л.А. признано право собственности на 27 обыкновенных именных акций ОАО "Аэрофлот-РМА", оплаченных по закрытой подписке и приобретенных по договору N 1610-328-2 от 10.10.95 г.

Указанным решением суда, вступившим в законную силу, установлено, что истица принимала участие во втором этапе закрытой подписки, в результате которой приобрела в собственность эти акции.

Согласно п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

С учетом того, что решением суда общей юрисдикции установлен факт приобретения истцом права собственности на 27 акций, ссылка арбитражных судов на одну только норму ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", положенная в основу отказа в иске, в данном случае является неправильной.

Утверждение арбитражного суда о пропуске срока исковой давности сделано также без учета фактов, установленных в решении суда общей юрисдикции от 27.06.2000 г., в котором указано, что ответчик не представил суду доказательства того, что участники второго этапа подписки имели необходимую информацию о порядке и ходе размещения акций.

Согласно ч. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В материалах дела имеется копия писем РФФИ от 30.11.98 г. N фи-14-1/3719, в котором указано, что невыкупленные в результате продажи акции АО "Аэрофлот - российские международное авиалинии", размещенные по закрытой подписке среди членов трудового коллектива и лиц, приравненных к ним, в количестве 5473 штук подлежат закреплению в федеральной собственносит на три года в соответствии с Постановлением Правительства РФ N 267 от 01.04.93 г., в этой связи Российский фонд федерального имущества разрешил включить в реестр акционеров акционерного общества "Аэрофлот - российские международные авиалинии" всех лиц, которые приобрели акции согласно протоколу о результатах проведения закрытой подписки.

Судебные инстанции, разрешившие спор, данному документу оценки не дали.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует установить имела ли Мягкова Л.А. право (в том числе преимущественное) на приобретение 9450 акций, имеются ли эти акции в наличии и свободны ли от прав третьих лиц, с учетом установленных обстоятельств предложить истцу уточнить исковые требования в соответствии с теми способами защиты прав акционера, которые определены в законодательстве об акционерных обществах и ценных бумагах, при необходимости привлечь к участию в деле РФФИ и других лиц, права и интересы которых могут быть затронуты при разрешении спора.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 9 января 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 25 марта 2003 года Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-37597/02-55-402 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.