Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 октября 2023 г. N Ф08-9284/23 по делу N А63-19659/2021

г. Краснодар

05 октября 2023 г.

Дело N А63-19659/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании, проводимом в режиме веб-конференции (протокол ведет помощник судьи Королькова Н.Н.)), от истца - акционерного общества "Кавказ.РФ" (ИНН 2632100740, ОГРН 1102632003320) - Нестеровой А.Н. (доверенность от 07.11.2022 ), от ответчика - акционерного общества "Кавказгидрогеология" (ИНН 2627016148, ОГРН 1042600741446) - Белецовой Ю.А. (доверенность от 01.09.2022), в отсутствие третьих лиц: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве, Министерства экономического развития Российской Федерации, Федерального агентства по управлению государственным имуществом, извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Кавказгидрогеология" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А63-19659/2021, установил следующее.

АО "Кавказ.РФ" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к АО "Кавказгидрогеология" (далее - компания) о взыскании 6 066 тыс. рублей задолженности по договору займа от 15.06.2017 N 510, 1 589 125 рублей 81 копейки процентов за пользование займом, 1 238 996 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; 3 900 тыс. рублей задолженности по договору займа от 15.06.2017 N б/н, 1 031 554 рублей 13 копеек процентов за пользование займом, 803 612 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; 5 711 208 рублей 40 копеек задолженности по договору от 01.12.2016, 1 351 915 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования).

Компания обратилась в суд с встречным иском к обществу о признании отсутствующей задолженности в размере 20 242 300 рублей 16 копеек и взыскании 90 350 тыс. рублей 82 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Росимущества в г. Москве, Минэкономразвития России и Росимущество.

Решением от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.06.2023, первоначальный иск удовлетворен в части, с компании в пользу общества взыскано 6 066 тыс. рублей задолженности по договору займа от 15.06.2017 N 510, 1 404 154 рубля 34 копейки процентов за пользование займом, 1 204 316 рублей 63 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;

3 900 тыс. рублей задолженности по договору займа от 15.06.2017 N б/н, 902 769 рублей 86 копеек процентов за пользование займом, 779 783 рубля 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; 2 250 тыс. рублей задолженности по договору от 01.12.2016, 365 086 рублей 22 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 102 250 рублей расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части в первоначальном иске отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты. Заявитель указывает на то, что в соответствии с пунктом 7.4 договора управления от 01.12.2016 лицо, уполномоченное подписывать со стороны компании акты приемки услуг общества, определяется Советом директоров компании. У компании возникает обязанность по оплате установленной части вознаграждения только после подписания акта уполномоченным лицом компании. В обоснование заявленных требований по договору управления от 01.12.2016 общество предоставило в качестве доказательств акты об оказании услуг, подписанные неуполномоченными Советом директоров компании лицами. Дополнительные соглашения к договорам займа также не получали одобрения Совета директоров компании. Обществом предоставлены ложные сведения о целях, сроках и суммах займа, что противоречит цели договора управления от 01.12.2016 в части предоставления достоверной информации о деятельности компании. В результате неправомерных действий общества у компании возникли убытки в виде процентов по кредитам, процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки по договору управления. Аудиторские заключения, заключения ревизионных комиссий, штатные расписания, бухгалтерская отчетность прямо указывают на причинение обществом убытков компании. Отказ судов в удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы не правомерен и нарушил права компании на судебную защиту.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, АО "Корпорация развития Северного Кавказа" (правопредшественник общества, займодавец) и компания (заемщик) заключили следующие договоры займа:

- от 15.06.2017 N 510 (в редакции дополнительных соглашений) на сумму 6 066 тыс. рублей под 7% годовых, срок возврата займа - не позднее 30.06.2019;

- от 15.06.2017 N б/н (в редакции дополнительных соглашений) на сумму 3 900 тыс. рублей под 7% годовых, срок возврата займа - не позднее 30.06.2019.

АО "Корпорация развития Северного Кавказа" (управляющая компания) и компания заключили договор от 01.12.2016 (далее - договор от 01.12.2016), по условиям которого управляющая компания берет на себя полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) компании, установленные действующим законодательством Российской Федерации, Уставом, внутренними документами компании, положениями договора, за исключением полномочий, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров компании иСовета директоров.

Пунктом 1.7 договора от 01.12.2016 предусмотрено, что управление должно осуществляться добросовестно и разумно, исходя из интересов компании с должной степенью осмотрительности и заботливости, в строгом соответствии с положениями действующего законодательства Российской Федерации, Устава компании, внутренних документов, договора управления и обычаями делового оборота.

Передача полномочий единоличного исполнительного органа компании управляющей компании по договору направлена на повышение эффективности управления текущей деятельностью компании, развитие потенциальных возможностей в сфере бизнес интересов, улучшение финансового положения компании, успешное решение задач и достижение целей компании в интересах ее акционеров (пункт 1.8 договора от 01.12.2016).

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 27.02.2017 N 1 к договору от 01.12.2016 установлено, что за выполнение функций управляющей компании ответчик обязан выплачивать управляющей компании ежемесячное вознаграждение в размере 150 тыс. рублей.

Договор заключен на срок полномочий единоличного исполнительного органа компании, определенный в Уставе, и прекращает свое действие 20.01.2020 (пункт 11.1 договора от 01.12.2016).

Во исполнение договорных обязательств общество перечислило на счет компании денежные средства в размере 9 966 тыс. рублей, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями.

Общество в адрес Росимущества направило письмо от 27.11.2019 N 777 с требованием о возврате предоставленных компании заемных денежных средств.

Росимущество письмом от 27.12.2019 N АП-09/44561 поручило компании в короткий срок разработать и представить план мероприятий по исполнению обязательств по договорам займа.

Письмами от 10.01.2020 N 6 и от 11.02.2020 N 88 компания, Росимущество и ТУ Росимущества в Ставропольском крае повторно уведомлены о наличии задолженности компании перед обществом.

ТУ Росимущества в Ставропольском крае письмом от 12.03.2020 уведомило общество о том, что в адрес компании направлено требование о созыве заседания Совета директоров по вопросу погашения задолженности и предоставлении плана (графика) погашения задолженности.

Согласно письму Росимущества от 15.09.2021 N 03/30803 запланировано проведение совещания с ТУ Росимущества в Ставропольском крае и компанией, однако, как указывает Минэкономразвития Ставропольского края, до настоящего времени указанная информация в его адрес не поступала.

Неисполнение компанией обязательств по возврату займа послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском о признании отсутствующей задолженности в размере 20 242 300 рублей 16 копеек и взыскании 90 350 тыс. рублей 82 копеек убытков, ссылаясь на то, что управляющей компанией цели договора от 01.12.2016 не достигнуто, финансовое положение компании приведено в критическое состояние.

Удовлетворяя первоначальный иск в части, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 779, 781, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), установив, что предоставление компании заемных денежных средств по спорным договорам займа подтверждено представленными в материалы дела документами, учитывая доказанность наличия и размера задолженности заемщика и отсутствие в материалах дела доказательств возврата суммы займа, суды пришли к выводу об обоснованности исковых требований в части суммы займов. Расчет процентов проверен судебными инстанциями и признан неправильным с учетом частичного истечения срока исковой давности, о применении которого заявила компания. Суды произвели перерасчет, согласно которому по договору займа от 15.06.2017 N 510 размер процентов за пользование займом составил 1 404 154 рубля 34 копейки, а размер процентов за пользование чужими денежными средствами - 1 204 316 рублей 63 копейки;

по договору займа от 15.06.2017 N б/н размер процентов за пользование займом составил 902 769 рублей 86 копеек, размер процентов за пользование чужими денежными средствами - 779 783 рубля 68 копеек.

При рассмотрении исковых требований общества в части взыскания с компании 5 711 208 рублей 40 копеек задолженности по договору от 01.12.2016 и 1 351 915 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, судебные инстанции квалифицировали договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа компании управляющей компании, как договор возмездного оказания услуг, и исходили из следующего.

В обоснование заявленных требований общество представило в материалы дела акты выполненных работ (оказанных услуг). Оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что пунктом 1 дополнительного соглашения от 27.02.2017 N 1 к договору от 01.12.2016 предусмотрено, что за выполнение функций управляющей компании компания обязана выплачивать обществу ежемесячное вознаграждение в размере 150 тыс. рублей, судебные инстанции пришли к выводу о наличии у компании 2 250 тыс. рублей задолженности по договору от 01.12.2016 и 365 086 рублей 22 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, произведя их перерасчет с учетом взыскиваемой суммы и доводов компании о частичном пропуске срока исковой давности.

Отклоняя доводы компании о том, что акты об оказании услуг по договору от 01.12.2016 подписаны с ее стороны ненадлежащим лицом, суд апелляционной инстанции указал, что компания не представила в дело доказательств того, что с 2016 года какое-либо лицо специально уполномочивалось Советом директоров на подписание спорных актов; факт продолжительного (многолетнего) периода времени оказания услуг представителем компании подтверждался в судебных заседания. АО "Корпорация развития Северного Кавказа" (с 20.04.2021 присоединено к АО "Кавказ.РФ") ежегодно отчитывалось перед Советом директоров компании в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и договором от 01.12.2016. Доказательства направления компанией, органами ее управления претензий обществу в связи с ненадлежащим осуществлением полномочий единоличного исполнительного органа либо вынесения на заседания Совета директоров, общего собрания компании вопроса о расторжении договора управления в материалы дела не представлены. При этом услуги по названному договору оказаны управляющей компанией полностью, претензий к их оказанию до момента получения компанией требования об оплате не предъявлялось.

Отказывая в удовлетворении встречного иска компании, руководствуясь статьями 10, 15 Кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", учитывая, что Советом директоров или единственным акционером компании решение о расторжении договора от 01.12.2016 в связи с ненадлежащем его выполнением обществом в 2016 - 2019 годах не было принято, заключение спорных договоров займа одобрено Советом директоров АО "Кавказгидрогеология", что подтверждается пунктом 8.1 протокола заседания Совета директоров АО "Кавказгидрогеология" от 26.05.2017 N 10, суды сделали вывод о недоказанности противоправности поведения общества при реализации полномочий единоличного исполнительного органа компании, а также наличия причинно-следственной связи между действиями общества и ухудшением финансового положения компании.

Суды также отметили отсутствие в деле доказательств согласия ООО "Агрико Хайбрид Дженетикс" на заключение договора с компанией, в том числе на условиях об оплате работ в размере 54 840 тыс. рублей, а приобщенный к материалам дела проект договора не подписан со стороны ООО "Агрико Хайбрид Дженетикс", и поэтому признали необоснованными требования компании в части взыскания с общества 54 840 тыс. рублей упущенной выгоды.

Ссылка компании на то, что АО "Корпорация развития Северного Кавказа" представило в Совет директоров компании ложные сведения о целях, сроках и суммах займа, что повлекло убытки для компании, не принята судами во внимание как необоснованная.

В материалы дела представлены копии писем от 24.12.2019 и 26.03.2020 председателю Совета директоров от единственного акционера компании - Росимущества - с требованием о представлении графика погашения задолженности перед АО "Корпорация развития Северного Кавказа", возникшей в связи с неисполнением договоров займа и договора от 01.12.2016, из которых следует, что Совет директоров и акционер - Росимущество были полностью осведомлены о заключенных между компанией и обществом договорах, дополнительных соглашениях к ним, о возникшей задолженности по возврату займа, уплате процентов и оказанных услуг.

Выводы судов соответствуют представленным в дело доказательствам.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а указывают на несогласие с судебной оценкой доказательств, поэтому отклоняются арбитражным судом округа в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А63-19659/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

Р.А. Алексеев О.В. Бабаева