Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 октября 2023 г. N Ф08-11756/21 по делу N А63-1764/2021

г. Краснодар

11 октября 2023 г.

Дело N А63-1764/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Зотовой И.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уджуху З.А., проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца - Будникова Романа Юрьевича - Локтионова А.С. (доверенность от 21.02.2023), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сотоварищи" (ИНН 2631805674, ОГРН 1142651014043), третьих лиц: Лозовой Елены Борисовны, Юрасовой Людмилы Николаевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Лозовой Елены Борисовны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу N А63-1764/2021, установил следующее.

Будников Р.Ю. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Континент" (далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников/учредителей общества, оформленного протоколом от 19.07.2019 N 6.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лозовая Е.Б. и Юрасова Л.Н.

Решением суда от 13.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.08.2021, исковые требования удовлетворены.

Общество 30.12.2021 изменило наименование на ООО "Сотоварищи".

В кассационной жалобе и дополнении к ней Лозовая Е.Б. просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в иске. Податель жалобы указывает, что Будников Р.Ю. на момент принятия оспариваемого решения учредителем общества не являлся, в собрании и голосовании участие не принимал, в связи с чем его права принятым решением не нарушены. Истец пропустил срок исковой давности. Обращение Будникова Р.Ю. с настоящим иском свидетельствует о его недобросовестном поведении, направленном на причинение вреда законным интересам Лозовой Е.Б. У суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для принятия иска Будникова Р.Ю. Установленные в деле N А63-14501/2020 обстоятельства являются преюдициальными для настоящего спора.

В отзыве на кассационную жалобу Будников Р.Ю. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 06.06.2014 общество зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1142651014043. С момента создания общества его учредителями являлись Елисеев С.А. и Качанова-Юрасова Ю.Г. с равными долями в уставном капитале по 50% каждый.

01 июля 2015 года проведено общее собрание учредителей (участников) общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 тыс. рублей до 11 тыс. рублей за счет внесения 1 тыс. рублей вклада Юрасовой Л.Н. и введения ее в состав участников общества. В результате доли участников общества составили: Елисеев С.А. - 5/11 (5 тыс. рублей), Качанова-Юрасова Ю.Г. - 5/11 (5 тыс. рублей), Юрасова Л.Н. - 1/11 (1 тыс. рублей), о чем 10.07.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ.

15 июля 2015 года проведено общее собрание учредителей (участников), на котором принято решение о перераспределении долей участников общества на основании заявления Качановой-Юрасовой Ю.Г. о выходе из состава участников и передаче своей доли обществу. Доли участников перераспределены следующим образом: Елисеев С.А. - 5/11 (45,5%) номинальной стоимостью 5 тыс. рублей, Юрасова Л.Н. - 1/11 (9,1%) номинальной стоимостью 1 тыс. рублей, общество - 5/11 (45,5%) номинальной стоимостью 5 тыс. рублей. Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 23.07.2015.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.10.2018 по делу N А63-6173/2018 Елисеев С.А. признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утверждена Анохина Т.М.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.07.2018 в отношении Елисеева С.А. введена процедура реструктуризации долгов.

Финансовым управляющим в соответствии со статьями 213.9 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) выявлено имущество должника, подлежащее включению в конкурсную массу: доля в уставном капитале общества в размере 45,45%. Финансовым управляющим подготовлено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника от 15.10.2019.

Определением суда от 28.10.2019 утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника в редакции, предложенной финансовым управляющим Анохиной Т.М.

14 ноября 2019 года финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже принадлежащей Елисееву С.А. доли в уставном капитале общества в размере 45,45% (5/11). Дата проведения торгов определена 27.12.2019.

27 июля 2020 года финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о том, что торги имуществом состоялись. Победителем торгов признан Будников Р.Ю., с которым 29.07.2020 заключен договор купли-продажи доли.

21 января 2021 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о Будникове Р.Ю. как участнике общества с долей в уставном капитале в размере 5/11 (45,45%).

19 июля 2019 года на общем собрании общества, проведенном с участием Елисеева С.А. и оформленным протоколом N 6, приняты следующие решения:

об избрании лица, председательствующего на общем собрании; о прекращении полномочий генерального директора общества Елисеева С.А. в связи с увольнением;

о назначении генерального директора общества; об удостоверении заявления Р14001 и его подачи в регистрирующий орган Лозовой Е.Б.

На основании указанного решения Лозовая Е.Б. подала заявление о смене единоличного исполнительного органа общества.

С 07.08.2020 по 16.09.2020 в ЕГРЮЛ содержались сведения о генеральном директоре общества Лозовой Е.Б.

Полагая недействительным решение внеочередного общего собрания участников/учредителей общества, оформленное протоколом от 19.07.2019 N 6, Будников Р.Ю. обратился в арбитражный суд.

На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

По смыслу приведенных норм, а также согласно сложившейся практике применения пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, правом на оспаривание решения общего собрания участников общества обладают лица, являющиеся участниками, чьи права и законные интересы нарушены. Отсутствие у обратившегося в суд лица статуса участника общества исключает возможность обжалования им решений общего собрания.

На основании пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.09.2023 по делу N А63-14501/2020 права и обязанности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.07.2020 переведены с Будникова Р.Ю. на Юрасову Л.Н. Суд пришел к выводу о нарушении при заключении указанного договора преимущественного права покупки Юрасовой Л.Н. доли в уставном капитале общества.

Рассмотрение спора по делу N А63-14501/2020 обусловлено недобросовестным поведением Будникова Р.Ю. фактически уклонившегося от добровольного перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.07.2020 на Юрасову Л.Н.

Таким образом, поскольку Будников Р.Ю. не приобрел статус участника общества в установленном законом порядке, у него отсутствуют правомочия на обжалование решений общего собрания его участников. Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит; истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов.

В силу пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение и (или) постановление апелляционного суда полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Кодекса).

Поскольку все фактические обстоятельства по делу судами установлены, суд кассационной инстанции считает возможным отменить судебные акты и не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу N А63-1764/2021 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

И.И. Зотова Е.Л. Коржинек