Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 октября 2023 г. N Ф08-9217/23 по делу N А32-1336/2023

г. Краснодар

11 октября 2023 г.

Дело N А32-1336/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции от истца - общества с ограниченной ответственностью "Кусигма" (ИНН 7841386651, ОГРН 1089847176187) - Дрючиной А.В. (доверенность от 01.12.2022), в отсутствие ответчика - Носкова Олега Юрьевича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кусигма" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу N А32-1336/2023, установил следующее.

ООО "Кусигма" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Носкову Олегу Юрьевичу (далее - Носков О.Ю) о взыскании 4 463 697 рублей 05 копеек субсидиарной ответственности.

Решением суда от 30.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, судами нарушены нормы материального и процессуального права. Исключение компании из ЕГРЮЛ наступило в результате недобросовестных действий директора - Носкова О.Ю., который должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам возникшим перед обществом.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество и компания 25.05.2018 заключили договор займа, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 2 млн рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2021 по делу N А56-46342/2021 с компании в пользу общества взыскано 1 910 095 рублей 89 копеек задолженности по договору, 692 982 рубля 92 копейки процентов за пользование суммой займа, 1 770 143 рубля 04 копейки неустойки, начисленной по состоянию на 13.05.2021, неустойки из расчета 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки, начиная с 14.05.2021 до даты фактического исполнения денежного обязательства, 45 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя, а также 45 475 рублей 20 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

На основании указанного решения истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 037650966.

19 ноября 2021 года исполнительный лист направлен в банк (РПО 19118664115744) для исполнения. Общество указывает, что перечисления по исполнительному листу не производились, исполнительный лист не возвращен.

04 марта 2022 года компания прекратила деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Полагая, что действия Носкова О.Ю. привели к невозможности исполнения обязательств компании, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Предусмотренный указанной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ в статью 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий единоличного органа юридического лица, его участников, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к субсидиарной ответственности.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), суды указали, что в данном случае недобросовестность либо неразумность в действиях Носкова О.Ю., а также связь его поведения с неисполнением обязательств не установлены, соответствующие доказательства не представлены. Общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа. Истец не представил доказательств направления им в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, а также доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 указанного Закона.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ). Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285).

В данном деле такие обстоятельства отсутствуют.

Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу N А32-1336/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Зотова

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина