Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 октября 2023 г. N Ф08-9153/23 по делу N А32-12507/2021

г. Краснодар

16 октября 2023 г.

Дело N А32-12507/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Денека И.М. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю - Андриенко Е.А., в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу N А32-12507/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кубанский комбинат игристых вин "Небуг" (далее - ООО "Небуг", должник) общество с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров от 14.01.2014 N 1 и от 27.06.2013 N 123, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Исток".

Определением суда от 15.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 12.07.2023 определение суда первой инстанции отменено, производство по заявлению прекращено.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя. Податель кассационной жалобы указывает, что заявителем не пропущен срок исковой давности; исключение из ЕГРЮЛ сведений об одной из сторон сделки не препятствует рассмотрению спора по существу; в счет-фактурах и товарных накладных содержатся недостоверные сведения; в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие деловой оборот между ООО "Небуг" и ООО "Исток"; выводы о мнимости договора подтверждаются материалами налоговой проверки.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа возражал против доводов жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением суда от 07.09.2022 ООО "Небуг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Кочесоков З.Л.

27 июня 2013 года должник (заказчик) и ООО "Исток" (поставщик) заключили договор поставки N 123, согласно которому, поставщик обязался поставить заказчику оборудование.

Также, 14.01.2014 должник (заказчик) и ООО "Исток" (поставщик) заключили договор N 1, согласно которому поставщик обязался поставить заказчику оборудование в виде емкостей из нержавеющей стали и емкостей из нержавеющей стали с рубашкой охлаждения. Согласно пункту 1.1 договора стороны определили, что стоимость оборудования составляет 5 300 тыс. рублей.

Полагая, что указанные сделки являются мнимыми, заявитель обратился в суд с заявлением о признании договоров недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что сделки заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве, заявителем не доказано наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса. При этом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с учетом специфики рассмотрения споров в деле о банкротстве исключение ООО "Исток" из ЕГРЮЛ не может являться основанием для прекращения производства по обособленному спору.

Отменяя определение суда первой инстанции и прекращая производство по заявлению в порядке статьи 150 Кодекса, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда, признал их ошибочными исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

В подпункте 4 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" также разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Судами установлено, что ООО "Исток" (ИНН 0721024583) являющееся стороной оспариваемых сделок, исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией, о чем 06.07.2015 внесена соответствующая запись.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса и пункта 6 статьи 22 Федерального закона N 129 от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования (статьи 4, 8, 9 и 65 Кодекса).

Такой подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 Кодекса), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 Кодекса).

Установив, что в период рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ООО "Исток" как юридическое лицо уже не существовало (06.07.2015), то есть сторона по спору утратила правоспособность, признав при этом, что спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом не принято во внимание, что исключение из ЕГРЮЛ ООО "Исток" не может являться основанием для прекращения производства по обособленному спору, поскольку ликвидация стороны по оспариваемым сделкам с должником, не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний, подлежит отклонению в силу следующего.

Действительно, оспаривание сделок должника в процедуре банкротства отличается от обычных споров такого рода, возникающих между контрагентами по сделке в рамках хозяйственной деятельности, поскольку в деле о банкротстве обращение о признании недействительной сделки должника направлено на защиту конкурсной массы и интересов всех его кредиторов, не являющихся участниками спорной сделки, то есть, выходит за пределы правоотношений, субъектный состав которых ограничивается участниками оспариваемой сделки.

На это указывает и формулировка положений статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", в которых понятие сделки для целей ее оспаривания в деле о банкротстве толкуется расширительно относительно указанного понятия, вытекающего из общих положений гражданского законодательства, относя к таким сделкам, не только соглашения сторон, но и любые действия, которые влекут умаление имущественной базы должника.

Иными словами, ликвидация участника заключенного с должником соглашения, не прекращает существования спорных правоотношений, вытекающих из соглашения и производных от него убыточных для должника действия в том случае, когда предмет доказывания по обособленному спору выходит за пределы правоотношений между должником и ликвидированным ответчиком, а другая сторона спора представлена действующим лицом - на которую указывает заявитель как на конечного приобретателя по оспариваемой сделке.

Между тем, в рассматриваемой ситуации предмет доказывания не выходит за пределы правоотношений между должником и ООО "Исток". Поэтому ликвидация ответчика сама по себе исключает возможность рассмотрения спора по существу и является основанием для прекращения производства по заявлению.

Доказательств перехода прав по оспариваемым договорам в порядке универсального или сингулярного правопреемства и предъявления к должнику требований, возникших из оспариваемых договоров, в материалах дела не имеется.

Ссылки суда первой инстанции на определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995 (2) и от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687 (3) обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, так как в рассматриваемом случае имеются иные фактические обстоятельства.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм права и повторяют доводы апелляционной жалобы, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу N А32-12507/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

И.М. Денека Е.Г. Соловьев