Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 октября 2023 г. N Ф08-8849/23 по делу N А61-2000/2022

г. Краснодар

17 октября 2023 г.

Дело N А61-2000/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Бабаевой О.В. и Тамахина А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Алеант" (ИНН 1511015633, ОГРН 1071511000219), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Дали" (ИНН 1511026184, ОГРН 1141511000410), индивидуального предпринимателя Калаева Артура Шамильевича (ИНН 151401277574, ОГРНИП 321150000002271), третьего лица - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Северная Осетия - Алания, извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алеант" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу N А61-2000/2022, установил следующее.

ООО "Алеант" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с иском к индивидуальному предпринимателю Калаеву А.Ш. (далее - предприниматель) и к ООО "Дали" (далее - компания) о признании договора уступки права требования от 23.10.2021 N 1 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Северная Осетия - Алания.

Решением от 07.11.2022 суд признал недействительным договор уступки права требования от 23.10.2021 N 1, заключенный между компанией и предпринимателем, в остальной части в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.06.2023 решение от 07.11.2022 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на следующее. Предприниматель не представил доказательства оплаты уступленного права требования по спорному договору цессии, соответственно, договор является безденежным и мнимым. Предприниматель не мог провести безналичную операцию по уплате 2 млн рублей на расчетный счет компании, поэтому он вводил цедента в заблуждение, взяв на себя обязанность по уплате денежных средств, которыми он не обладал. Договор цессии заключался без цели его исполнения и заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Подтверждением мнимости договора цессии являются вступившие в законную силу судебные акты по делу N А61-5146/2021.

Отзыв на кассационную жалобу в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не поступил.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 23.10.2021 компания (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) N 1 (далее - договор цессии), по которому цедент уступил цессионарию права (требования) к обществу в сумме 9 578 519 рублей с правом начисления в порядке, предусмотренном законом или договором, и взыскания цессионарием сумм всех процентов (штрафов, пеней), в том числе в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

На основании названного договора цессии предприниматель обратился к обществу с требованиями от 08.04.2021 N 23 и от 13.11.2021 N б/н о перечислении ему денежных средств в размере 9 578 519 рублей, которые оставлены последним без финансового удовлетворения.

Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании 9 578 519 рублей задолженности и 147 614 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 20.12.2021 по 24.02.2022 по договору цессии от 23.10.2021 N 1.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 17.08.2022 по делу N А61-5146/2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022, предпринимателю отказано в удовлетворении исковых требований.

Суды исходили из того, что задолженность в размере 9 578 519 рублей, право требования которой уступлено компанией предпринимателю по договору цессии, возникла в результате уплаты компанией в бюджет налоговых платежей за общество. Взыскиваемая предпринимателем задолженность действительно перечислена компанией за общество. Налоговые платежи производились на основании письма общества от 29.12.2017 N 159, в котором последнее просило компанию таким образом погасить задолженность по арендной плате, ранее возникшей из договора аренды имущества от 11.01.2015 N 01-15. Признав, что посредством перечисления в бюджет налоговых платежей компания исполнила свою обязанность по внесению арендной платы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии у последней действительного требования к обществу, которое можно было передать предпринимателю по договору цессии. Это исключает удовлетворение требований предпринимателя о взыскании с общества задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.05.2023 по делу N А61-5146/2021 решение от 17.08.2022 и постановление от 31.10.2022 оставлены без изменения.

Ссылаясь на то, что спорный договор цессии является недействительной сделкой ввиду передачи несуществующего права требования, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В силу статьи 421 Кодекса юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 422 Кодекса предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

В силу статьи 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 Кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3).

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Удовлетворяя иск в части, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие права (требования), являющегося предметом оспариваемой сделки, установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А61-5146/2021, общество доказало наличие материально-правового интереса. Суд указал на мнимость сделки ввиду передачи по цессии несуществующего права требования.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Равным образом, если иное не вытекает из существа соглашения между цедентом и цессионарием, цедент, обязавшийся уступить будущее требование, отвечает перед цессионарием, если уступка не состоялась по причине того, что в предусмотренный договором срок или в разумный срок уступаемое право не возникло или не было приобретено у третьего лица.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Таким образом, исходя из вышеназванных положений норм права, передача несуществующего требования влечет правовые последствия в виде ответственности передающей стороны (цедент) перед цессионарием, но не влияет на права и обязанности должника при передаче такого требования.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительным, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу N А61-2000/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

О.В. Бабаева А.В. Тамахин