Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2023 г. N Ф08-10089/23 по делу N А63-4455/2018

г. Краснодар

25 октября 2023 г.

Дело N А63-4455/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭСТМедикал" Розгон Елены Валерьевны (лично), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Развитие" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Палаткина М.М. (доверенность от 10.09.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Развитие" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу N А63-4455/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭСТМедикал" (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "ФармХимПром" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 08.06.2016 N ПД/1 о переводе долга, заключенного обществом с ограниченной ответственностью коммерческим банком "Развитие" (далее - банк) и должником.

Определением от 22.12.2022, оставленным без изменением постановлениями апелляционного суда от 29.03.2023 и суда округа от 11.07.2023, заявление ООО "ФармХимПром" удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор о переводе долга от 08.06.2016 N ПД/1, заключенный ООО КБ "Развитие" и ООО "ЭСТМедикал". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания банка возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 8 035 859 рублей 37 копеек.

Конкурсный управляющий банка - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о вынесении дополнительного определения в рамках названного обособленного спора в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО НПК "Эском" перед банком по кредитному договору от 21.06.2013 N 37.

Определением суда от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе банк просит определение от 24.04.2023 и постановление от 26.07.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что суды неверно определили сторон договора о переводе долга, в связи с чем не применили основные последствия недействительности сделки; договор о переводе долга от 08.06.2016 N ПД/1 подписан тремя сторонами - банком (кредитор), ООО "ЭСТМедикал" (новый должник) и ОАО НПК "Эском" (первоначальный должник).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Розгон Елена Валерьевна указала на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего банка - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поддержал кассационную жалобу, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Конкурсный управляющий ООО "ЭСТМедикал" Розгон Е.В. возражала против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, акционерное общество "Кавминстекло" обратилось в суд с заявлением о признании ООО "ЭСТМедикал" несостоятельным (банкротом). Определением от 15.10.2018 произведена замена заявителя АО "Кавминстекло" на ООО "ФармХимПром".

Определением от 15.11.2018 утверждено мировое соглашение, которым подтверждена задолженность должника перед кредитором в размере 16 029 103 рублей 52 копеек, производство по делу о банкротстве прекращено.

На основании определения от 04.03.2021 расторгнуто мировое соглашение, заключенное ООО "ФармХимПром" и ООО "ЭСТМедикал", возобновлено производство по делу, в отношении ООО "ЭСТМедикал" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Щуренков А.Н.

Решением от 02.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Розгон Е.В. Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.08.2022 N 142.

21 июня 2013 года банк и ОАО НПК "Эском" заключили кредитный договор N 37 на предоставление последнему кредита на производственные нужды в размере 200 млн. рублей на срок до 18.06.2016 (включительно), под 14,5% годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.5 договора).

08 июня 2016 года банк и должник заключили договор о переводе долга N ПД/1, согласно которому должник принял на себя обязательства ОАО НПК "Эском" по кредитному договору от 21.06.2013 N 37 в полном объеме, включая, но не ограничиваясь: обязательства по уплате суммы основного долга, процентов, штрафов, пеней, законных и договорных неустоек, комиссий и иных платежей по возмещению судебных расходов.

Как указанно выше, определением от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 29.03.2023 и суда округа от 11.07.2023, договор о переводе долга от 08.06.2016 N ПД/1 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания банка возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 8 035 859 рублей 37 копеек.

Полагая, что последствия недействительности названного договора применены не в полной мере и не привели к восстановлению первоначального положения сторон, заявитель обратился с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в вынесении дополнительного определения, суды руководствовались статьей 178 Кодекса, статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

На основании части 1 статьи 178 Кодекса арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если: 1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение; 2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик; 3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума N 63, в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как верно указали суды предметом рассмотрения в рамках обособленного спора являлся договор о переводе долга, сторонами которого выступали ООО КБ "Развитие" и ООО "ЭСТМедикал", в связи с чем суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата банком (стороной сделки) в конкурсную массу ООО "ЭСТМедикал" уплаченных денежных средств с учетом положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае доводы о необходимости восстановления права требования банка к ОАО НПК "Эском" были предметом рассмотрения суда округа в рамках кассационного производства N Ф08-5400/2023. Так, на странице 7 постановления суда округа от 11.07.2023 указано: "в данной ситуации отсутствует возможность в восстановлении задолженности первоначального должника перед банком по кредитному договору от 21.06.2013 N 37, поскольку в рамках рассматриваемого спора не разрешались вопросы о действительности (недействительности) указанной сделки, реальности возникновения кредитных отношений, наличии (отсутствии) задолженности_".

Таким образом, заявленное требование банка фактически направлено на изменение судебного акта и преодоление ординарной процедуры обжалования судебных актов. Вместе с тем, несогласие лица, участвующего в деле, с выводами, изложенными в судебном акте и приведенной мотивировочной частью, с полнотой мотивировочной части либо ее отсутствием, а также непосредственно с резолютивной частью судебного акта не является основанием для вынесения дополнительного решения (определения).

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

При этом, суд округа принимает во внимание, что согласно открытым данным информационной системы "Картотека арбитражных дел" определением от 11.10.2023 по делу N А63-6153/2019 требования банка к ОАО НПК "Эском", вытекающие из кредитного договора от 21.06.2013 N 37, в сумме 191 729 133 рублей 72 копеек основного долга признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ОАО НПК "Эском" как требования, обеспеченные залогом имущества на основании договора залога от 21.03.2014 N 37-З.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу N А63-4455/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Е.В. Андреева Е.Г. Соловьев