Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 октября 2023 г. N Ф08-10221/23 по делу N А32-6910/2020

г. Краснодар

24 октября 2023 г.

Дело N А32-6910/20200

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Калашниковой М.Г., Соловьева Е.Г., при участии представителя конкурсного управляющего Титова Андрея Владимировича - Лутковой Екатерины Владимировны, доверенность от 09.01.2023, представителя Багандова Магомеда Магомедовича - Токаря Виталия Валерьевича, доверенность от 01.06.2022, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенным надлежащим образом, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Успенский зерновой терминал" Титова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2023 по делу N А32-6910/2020 по заявлению конкурсного управляющего Титова Андрея Владимировича о признании недействительной сделкой договора от 27.12.2018 об уступке прав требований к акционерному обществу "Еянский элеватор", заключенного между должником и Багандовым Магомедом Магомедовичем, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Успенский зерновой терминал", установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Успенский зерновой терминал" (далее - ООО "УЗТ") конкурсный управляющий Титов Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора от 27.12.2018 об уступке прав требований к акционерному обществу "Еянский элеватор" в размере 51 843 581 рубля 45 копеек, заключенного между должником и Багандовым М.М., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2023 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2023 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Титов А.В. обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что спорная сделка заключена по заниженной стоимости, что указывает на заключение спорного договора в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Сделка совершена в преддверии банкротства, с учетом нахождения должника в критическом финансовом состоянии. Также, кассатор ссылается на признаки преднамеренного банкротства выводы о которых сделаны им при подготовке заключения о наличии или отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв Багандова М.М., в котором изложены доводы против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Титова А.В. поддержал кассационную жалобу. Представитель Багандова М.М. возражал против удовлетворения заявления по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2020 заявление о признании ООО "УЗТ" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2020 ООО "УЗТ" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Титов А.В.

27 декабря 2018 года между должником (продавец) и Багандовым М.М. (покупатель) заключен договор об уступке прав требований к АО "Еянский элеватор" в размере 51 843 58 рубля 45 копеек, по условиям которого первоначальный кредитор уступил, а Багандов М.М. принял право требования, возникшее из неисполненного обязательства по договору процентного займа от 01.11.2016, заключенного между ООО "УЗТ" и АО "Еянский элеватор".

Согласно пункту 4 договора от 27.12.2018 между ООО "УЗТ" и Багандовым М.М. стоимость уступаемых прав, передаваемых от цедента к цессионарию, составляет 5 440 000 рублей без НДС.

В соответствии с пунктом 5 договора от 27.12.2018 цессионарий обязуется оплатить стоимость уступаемых цедентом прав наличными денежными средствами или иным способом, предусмотренным законодательством Российской Федерации, в момент заключения договора.

Полагая, что спорная сделка осуществлена по заниженной стоимости и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Титов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)".

Отказывая в признании спорного договора недействительным, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим Титовым А.В. не доказана совокупность обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применениями судами первой и апелляционной инстанции норм материального права и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка должника совершена 27.12.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (26.02.2020), следовательно, она подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривается возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Титовым А.В. заявлено ходатайство о фальсификации и проведении судебной экспертизы квитанции к приходному кассовому ордеру N 25 от 27.12.2018, представленной в материалы дела Багандовым М.М. в подтверждение оплаты по спорному договору.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2021 по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза по определению фактической даты совершения подписей на квитанции к приходно-кассовому ордеру N 25 от 27.12.2018

По результатам проведенного экспертного исследования экспертом Яськой И.И. представлено заключение от 12.02.2022, согласно которому фактическая дата совершения подписей от имени Исаева М.А., выполненных на квитанции к приходному кассовому ордеру N 25 от 27.12.2018 на сумму 5 400 000 рублей, соответствует периоду дат - февраль 2021.

Возражая относительно методики определения даты подписания квитанции от 27.12.2018, примененной экспертом Яськой И.И., со ссылкой на заключение специалиста от 24.05.2022 N 2022/05-05, Багандов М.М. указал на то, что копия квитанции представлена в материалы дела 17.09.2020, следовательно, не могла быть изготовлена в феврале 2021 года, в связи с чем ответчик заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы по определению даты совершения подписи на квитанции.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2022 по обособленному спору назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Плетеню О.И.

Как указал эксперт Плетень О.И. в своем заключении от 01.08.2022, фактическая дата нанесения печатного текста на бумажный носитель и совершения подписи Исаева М.А., выполненная на квитанции к приходному кассовому ордеру от 27.12.2018 N 25 на сумму 5 440 000 рублей соответствует периоду апрель-май 2019 года.

Приобщенным в материалы дела письмом Плетень О.И. дополнительно пояснил, что в проведенном им экспертном исследовании существует погрешность в определении даты составления документа ввиду проведения первоначальной экспертизы, которая могла повлиять на правильность установления срока нанесения печатного текста на бумажный носитель и совершения подписи, в связи с чем заключение от 01.08.2022 не может служить безусловным подтверждением факта того, что подпись и печать нанесена не 27.12.2018.

Оценивая доводы конкурсного управляющего Титова А.В. о занижении стоимости права требования, суд первой инстанции определением от 13.02.2023 назначил экспертизу по определению рыночной стоимости уступленных прав, проведение которой было поручено эксперту ООО "Краснодарский центр оценки и правовых экспертиз" Устименко Е.А.

Согласно заключению эксперта N А32-6910/20 от 17.03.2023 по состоянию на 27.12.2018 рыночная стоимость спорного права требования ООО "УЗТ" к АО "Еянский элеватор" в размере 51 843 581 рубля 45 копеек, составляла 4 980 000 рублей.

Установив, что заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, содержит необходимые сведения, является ясным и полным, выводы эксперта не противоречивы, суды признали данное заключение эксперта допустимым доказательством.

В этой связи суды отметили, что установленная экспертом рыночная стоимость переданных прав ниже фактической цены продажи - 5 440 000 рублей, в связи с чем, суды пришли к выводу о необоснованности соответствующих доводов конкурсного управляющего.

Оценивая доводы конкурсного управляющего об отсутствии у Багандова М.М. доказательств финансовой возможности приобретения спорного права требования, суды приняли во внимание представленные Багандовым М.М. сведения о переданных им ранее денежных средств в заем Махдиевой А.Х., Багандовой Р.М., которые перечислялись на счет указанных лиц и в последующем возвращались Багандову М.М. в размере 900 000 рублей, 2 321 925 рублей и 990 000 рублей, а также выписки по счету, отражающие снятие, получение и перечисление денежных средств в обоснование наличия у ответчика финансовой возможности, суды отметили следующее.

Согласно выписке из ЕГРИП Багандов М.М. с 2006 года является индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства (ИНН 260505641970, ОГРНИП 306264233300015).

Анализ выписки по расчетным счетам, платежных документов и налоговой декларации, свидетельствует о том, что совокупный доход Багандова М.М. за 2018 год позволял произвести расчеты в полном объеме по спорному договору.

Отклоняя довод конкурсного управляющего Титова А.В. об аффилированности Багандова М.М. по отношению к должнику и его ссылку на то, что руководитель должника Исаев Магомедрасул Абдулмуслимович и ответчик входят в состав участников местной религиозной организации Мечеть сел. Цухтамахи, суды указали на то, что в соответствии со справкой Управления Федерального налогой службы по Республике Дагестан N 02-44/00033Г от 11.01.2022 и сведений из ЕГРИП установлено, что ответчик Багандов М.М. (ИНН 260505641970, дата рождения: 27.01.1964) не являлся членом местной религиозной организации Мечеть сел. Цухтамахи (ИНН 0521012855), в отличие от ошибочно указанного управляющим Багандова М.М. (ИНН 260402350418, дата рождения: 02.12.1966).

Следовательно, доказательств того, что ответчик по делу Багандов М.М. является заинтересованным по отношению к ООО "УЗТ" лицом материалы дела не содержат.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику, а также доказательств занижения сторонами сделки стоимости уступленных прав требования, следовательно, наличия у должника и Багандова М.М. цели причинить вред имущественным правам кредиторов, равно как и доказательств причинения такого вреда, суды, установив финансовую возможность ответчика по приобретению спорного права требования, пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим Титовым А.В. не доказана совокупность обстоятельств, наличие которых является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказали в признании договора недействительным.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положение статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит основания для удовлетворений кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считают законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2023 по делу N А32-6910/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

М.Г. Калашникова Е.Г. Соловьев