Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2023 г. N Ф08-10746/23 по делу N А32-35922/2020

г. Краснодар

08 ноября 2023 г.

Дело N А32-35922/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Конопатова В.В., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Консент" (ИНН 5610090621, ОГРН 1055610114570) - Пасечника Алексея Васильевича - Медведевой А.И. (доверенность от 01.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "ДорСтройТорг" (ИНН 7722398263, ОГРН 1177746480339) - Рукавишниковой А.Д. (доверенность от 15.05.2023), в отсутствие в судебном заседании иных, участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Пасечника Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда Краснодарского от 02.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу N А32-35922/2020 по заявлению конкурсного управляющего Пасечника Алексея Васильевича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 27.08.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ДорСтройТорг", и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Консент", установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Консент" (далее - должник) конкурсный управляющий Пасечник Алексей Васильевич обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.2019 автомобиля - Mercedes Benz C180, VIN WDD2043311F990932, тип ТС легковой, 2012 года выпуска (далее - автомобиль), заключенного должником и ООО "ДорСтройТорг" (далее - общество, ответчик) и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.08.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи автомобиля от 27.08.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки. По мнению подателя жалобы, должник и общество являются аффилированными лицами; цена отчуждения автомобиля занижена без какой-либо экономической целесообразности; на момент заключения договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель общества просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 27.08.2020 принято заявление о признании должника банкротом.

Решением суда от 29.03.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Пасечник А.В.

Общество (покупатель) и должник (продавец) 27.08.2019 заключили договор купли-продажи автомобиля. Согласно пункту 3.1 договора цена составила 530 тыс. рублей, включая НДС 20%. Передача автомобиля произведена по акту от 27.08.2019, претензий к продавцу по качеству и состоянию автомобиля у покупателя не было. Оплата договора произведена частями: платежным поручением от 02.04.2020 перечислено 1 200 рублей, платежным поручением от 21.02.2020 - 22 тыс. рублей, платежным поручением от 30.01.2020 - 5 тыс. рублей, а также произведен зачет взаимных обязательств в размере 500 тыс. рублей, возникших у должника перед обществом из договора о переводе долга от 12.12.2019.

8 сентября 2021 года конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 27.08.2019, заключенного должником и ООО "ДорСтройТорг" (далее - общество, ответчик) и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на наличие оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Управляющий указал, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника без встречного исполнения, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, с аффилированным по отношению к должнику лицом.

Отказывая в признании спорного договора недействительным, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка должника совершена 27.08.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях определения рыночной стоимости автомобиля определением суда первой инстанции от 01.12.2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО "Негосударственный судебно-экспертный центр "Финэка"" Протасову Д.С.

Из заключения эксперта от 06.03.2023 следует, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 27.08.2019 составляет 720 тыс. рублей.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, апелляционный суд, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре купли-продажи со стоимостью имущества согласно экспертному заключению от 06.03.2023, пришел к выводу о том, что кратное превышение цены сделки над рыночной стоимостью объекта недвижимости не доказано.

Учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 7 постановления N 63, правовую позицию, изложенную в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, суды исходили из того, что применение кратного критерия отклонения цены сделки от рыночной стоимости имущества позволяет с высокой степенью вероятности определить осведомленность контрагента должника о противоправных целях должника, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Характер сложившихся между должником и ответчиком взаимоотношений при наличии подтвержденного факта исполнения обществом обязательств перед должником, не имеет правового значения.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Кодекса, учитывая наличие в материалах дела доказательств реальности правоотношений между должником и ответчиком, при этом отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения ответчиком по сделке, суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим Пасечником А.В. не доказана совокупность факторов, наличие которых является основанием для признания сделок недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу N А32-35922/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.В. Андреева Ю.В. Мацко