Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 ноября 2023 г. N Ф08-10380/23 по делу N А53-23352/2022

г. Краснодар

07 ноября 2023 г.

Дело N А53-23352/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., в отсутствие в судебном заседании истца - индивидуального предпринимателя Троц Игоря Валериевича (ИНН 616200766808, ОГРНИП 319619600237373), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Севкавтрансстрой" (ИНН 6168019700, ОГРН 1086168000160), третьего лица - Цуранова Дмитрия Эдуардовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Троц Игоря Валериевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу N А53-23352/2022, установил следующее.

ИП Троц Игорь Валериевич (далее - ИП Троц И.В., предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Севкавтрансстрой" (далее - общество) о взыскании 130 тыс. рублей задолженности по договору о предоставлении беспроцентного займа от 11.11.2019 N 11/11-19.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Цуранов Дмитрий Эдуардович.

Решением от 17.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить иск в полном объеме. Заявитель жалобы указывает на обоснованность исковых требований, ссылаясь на то, что Цурановым Д.Э. договор о предоставлении беспроцентного займа от 11.11.2019 в судебном порядке не оспорен, факт передачи обществу денежных средств в размере 130 тыс. рублей подтвержден квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 12.11.2019 N 12/11-19, об их фальсификации не заявлено. Судебные акты по делу N А53-32291/2020 не имеют отношения к рассматриваемому спору, поскольку судами не исследовались договоры займа. Необходимость предоставления заемных денежных средств обусловлена нивелированием кассового разрыва, возникающего из условий подписанных договоров и сроков выполнения работ, устанавливаемых заказчиком, и отсутствием на счету общества необходимой денежной суммы. Согласно материалам следственной проверки в действиях генерального директора общества Троц И.В. не установлено факта использования своих полномочий вопреки законным интересам общества и в целях извлечения выгод и преимуществ для третьих лиц.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 11.11.2019 ИП Троц И.В. (заимодавец) и общество (заемщик) в лице директора Троц И.В. заключили договор о предоставлении беспроцентного займа N 11/11-19, по условиям которого заимодавец передает в собственность, а заемщик получает денежные средства в размере 130 тыс. рублей. Заемщик обязуется выплатить заимодавцу денежные средства в срок до 11.11.2021 (пункт 1.4).

В подтверждение факта передачи суммы займа в размере 130 тыс. рублей истцом представлена квитанция приходному кассовому ордеру от 12.11.2019 N 12/11-19.

Как указал предприниматель, обществом обязательства по возврату заемных средств в установленных в договоре срок не исполнены, что послужило основанием для обращения предприниматель в арбитражный суд с иском.

Цуранов Д.Э. заявил, что как второй учредитель общества не был проинформирован о заключении договора займа с заинтересованным лицом, что является нарушением статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ). Кроме того, по мнению Цуранова Д.Э., заем превышал балансовую стоимость активов общества, которая в 2018 году составила 52 тыс. рублей, поэтому в силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ сделка являлась крупной и требовалось согласование со вторым учредителем общества при заключении сделки. Цуранов Д.Э. заявил, что фактически заем обществу не предоставлялся, необходимость в нем отсутствовала.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 168, 170, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона N 14-ФЗ, разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о недоказанности сторонами реальности возникших между ними правоотношений по предоставлению займа, факта предоставления займа на сумму 130 тыс. рублей, его оприходование обществом и расходования денежных средств. Суд первой инстанции, установив, что предприниматель является директором общества, счел возможным применить повышенный стандарт доказывания наличия реальных отношений между сторонами, поскольку несмотря на отсутствие спора по существу требований, истец прибегнул к судебной защите, в связи с чем пришел к выводу о том, что утверждение мирового соглашения при таких обстоятельствах может фактически привести к судебной защите незаконных интересов.

Судами принято во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2021 по делу N А53-32291/2020, оставленное без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2022, согласно которому с Троц И.В. в пользу общества взыскано 3 483 тыс. рублей убытков, возникших в связи с необоснованным списанием денежных средств с расчетного счета общества в 2018 - 2019 годах. При этом в рамках названного дела судами установлено, что у общества отсутствовала необходимость в получении займа, поскольку денежные средства имелись на счете общества, однако необоснованно расходовались директором Троц И.В., а именно: списывались безосновательно в отсутствие подтверждающих документов и не были затем возвращены обществу.

Определением от 05.12.2022 суд первой инстанции предложил предпринимателю представить дополнительное обоснование реальности займа, а именно: выписки о движении денежных средств по счетам организации за 2019, 2021 годы, кассовую книгу, книгу покупок и продаж, первичные финансовые документы в подтверждение финансовой возможности предоставить заем в числе прочих займов, подтвердить относимость представленных чеков об оплате к спорным отношениям, обосновать внесение арендных платежей за иную организацию с указанием плательщиком истца, но не обществом.

Однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предприниматель требования суда не исполнил, доказательства не представил.

При этом суды критически оценили представленные обществом в обоснование расходования заемных денежных средств документы, а именно: расходный кассовый ордер от 12.11.2019 на получение директором Троц И.В. под отчет 114 тыс. рублей, расходный кассовый ордер от 05.12.2019 на выдачу заработной платы работникам за вторую половину ноября 2019 года в сумме 11 250 рублей, расходный кассовый ордер от 20.11.2019 на выдачу заработной платы за первую половину ноября 2019 года в сумме 11 250 рублей, авансовый отчет от 31.12.2019 о расходовании 64 647 рублей 63 копеек из выданных 114 тыс. рублей, авансовый отчет от 09.03.2020 о расходовании 50 010 рублей 75 копеек из 114 тыс. рублей, акты об оказании услуг, подписанные бухгалтером Поскребышевой О.Ю. от 02.12.2019 и 31.12.2019 на общую сумму 10 тыс. рублей.

Суды отметили, что представленные в подтверждение авансового отчета от 31.12.2019 кассовые чеки (т. 1, л.д. 60 - 61) не подтверждают относимость произведенных по ним оплат товаров к расходам именно общества. В чеках-ордерах от 18.12.2019 на сумму 48 616 рублей 63 копейки, от 19.03.2020 на сумму 50 075 рублей 13 копеек плательщиком указан лично Троц И.В., назначение платежа - арендная плата за землю по договору от 28.10.2016 N 36920. При этом судами установлено, что названные платежные документы представлены истцом в рамках дела N А53-44346/2020 в качестве подтверждения оплаты от своего имени по договору аренды за арендатора ООО "Донстрой", в связи с чем не могут являться доказательством, подтверждающим расходование спорного займа обществом. Представленные в подтверждение расходования займа акты об оказании услуг, подписанные бухгалтером Поскребышевой О.Ю. от 31.12.2019, от 02.12.2019 на общую сумму 10 000 рублей, также критически оценены судами, поскольку сам Троц И.В. в судебных заседаниях пояснял, что вынужден самостоятельно вести бухгалтерскую деятельность в этот период времени, поскольку бухгалтер отсутствовала.

Судом апелляционной инстанции также критически оценены представленные предпринимателем выписки из кассовой книги общества с 12.11.2019 по 05.12.2019, поскольку копии страниц не заверены надлежащим образом, подлинник не представлен.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований предпринимателя.

Довод предпринимателя о том, что обоснованность требований подтверждается договором о предоставлении беспроцентного займа от 11.11.2019 и квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 12.11.2019 N 12/11-19, является несостоятельным, поскольку само по себе наличие письменного договора займа и квитанции, подписанных от имени сторон одним и тем же лицом, в отсутствие совокупности иных доказательств, в данном случае не является достаточным доказательством, подтверждающим реальное возникновение между сторонами правоотношений по предоставлению займа.

Аргумент заявителя жалобы о том, что согласно материалам следственной проверки в действиях генерального директора общества Троц И.В. не установлено факта использования своих полномочий вопреки законным интересам общества и в целях извлечения выгод и преимуществ для третьих лиц, подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство само по себе не освобождает сторон спора от необходимости предоставления суду доказательств, обосновывающих заявленные требования или возражения в силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы заявителя сводятся, по сути, к иной оценке доказательств, представленных в материалы дела, однако такими полномочиями суд кассационной инстанции не наделен (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу N А53-23352/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Тамахин

Судьи

О.В. Бабаева А.Х. Ташу