Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 декабря 2023 г. N Ф08-12230/23 по делу N А32-37854/2021

г. Краснодар

13 декабря 2023 г.

Дело N А32-37854/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Посаженникова М.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Лименская Долина" - Пахомова С.А. (доверенность от 03.03.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лименская Долина" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу N А32-37854/2021 (Ф08-12230/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Анемикс Групп" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Гизетдинов К.К. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 26.11.2020 N 49/20/К, заключенного должником, ООО "Соби-Лизинг" и ООО "Лименская Долина" (далее - общество), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 4 933 437 рублей 97 копеек.

Определением от 14.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.09.2023, заявленные требования удовлетворены. Признано недействительным соглашение от 26.11.2020 N 49/20/К к договору финансовой аренды (лизинга) от 06.06.2018 N 1558/1350/ДЛ, заключенное должником, обществом и ООО "Соби-Лизинг". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 4 971 900 рублей.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам. Указывает, что договор, заключенный ООО "Соби-Лизинг" и должником, является договором лизинга без права выкупа, выкупная цена фактически не включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи, а указана как отдельная выкупная стоимость. Оспариваемое соглашение не предполагало уступку права на заключение договора выкупа предмета лизинга и приобретение права собственности на полуприцеп-цистерну. Ссылается на неправильное применение последствий недействительности сделки и необоснованно принятие судами во внимание выводов, сделанных в заключении эксперта.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 26.08.2021 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 23.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Гизетдинов К.К.

Определением от 10.08.2022 упрощенная процедура банкротства должника как отсутствующего должника прекращена, суд перешел к процедуре конкурсного производства, регулируемой гл. VII Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При анализе хозяйственной деятельности должника конкурсный управляющий установил, что должник (лизингополучатель) и ООО "Соби-Лизинг" (лизингодатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 06.06.2018 N 1558/1350/ДЛ.

Предмет лизинга: полуприцеп - цистерна 2018 г.в. Х8996611J0EY9191.

Цена предмета лизинга: 4 960 тыс. рублей; цена договора лизинга: 6 704 900 рублей 39 копеек.

Согласно пункту 3.1 названного договора за право владения и пользования предметом лизинга лизингополучатель ежемесячно уплачивает лизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей являющемуся неотъемлемой частью договора. Заключение договора лизинга предполагает предоставление лизингополучателю услуги по финансовой аренде имущества на ежемесячной основе, которая не включает в себя выкупную стоимость предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 1.4 договора лизинга право собственности на предмет лизинга на весь срок действия договора лизинга принадлежит лизингодателю. Переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю происходит после внесения им всех лизинговых платежей и выкупной стоимости предметов лизинга, предусмотренной договором (пунктом 6.1), т.е. после выполнения всех обязательств по финансовой аренде и оформляется документом о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

С 06.06.2018 по 18.09.2020 должник уплатил лизинговые платежи в размере 5 104 591 рубля 01 копеек и авансовый платеж в размере 992 тыс. рублей.

Должник (первоначальный лизингополучатель, сторона 1), ООО "Соби-Лизинг" (лизингодатель) и общество (последующий лизингополучатель, сторона 2) заключили соглашение от 26.11.2020 N 49/20/К, по которому сторона 1 уступает стороне 2 все права и обязанности, принадлежащие стороне 1 на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 06.06.2018 N 1558/1350/ДЛ.

Согласно приложения N 2 к соглашению от 26.11.2020 остаток лизинговых платежей составил 441 762 рубля 96 копеек, срок оплаты 10 месяцев, выкупная стоимость 50 440 рублей 68 копеек.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что соглашение от 26.11.2020 заключено в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны общества, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Кодекса и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оспариваемое соглашение заключено 26.11.2020, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 26.08.2021).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая выводы, сделанные в заключении эксперта от 06.07.2023 N Э2023-1000-8, согласно которым рыночная стоимость прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды по состоянию на 26.11.2020 составила 4 971 900 рублей, установив, что встречное предоставление в виде оплаты остатка лизинговых платежей в размере 441 762 рублей 96 копеек являлось неравноценным по сравнению со стоимостью уступленного права требования, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания соглашения от 26.11.2020 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применения соответствующих последствий (пункт 1 статьи 61.6 того же Закона).

Оценив условия договора лизинга от 06.06.2018, заключенного должником и ООО "Соби-Лизинг", установив, что график лизинговых платежей содержал сведения о том, что общая сумма договора составляет 6 704 900 рублей 39 копеек, стоимость предмета лизинга - 4 960 тыс. рублей, а сумма лизингового платежа включает в себя как оплату услуг лизингодателя, так и оплату предмета лизинга, выкупная цена предмета лизинга равна 50 440 рублям 68 копейкам, суды пришли к выводу, что заключенный ООО "Соби-Лизинг" и должником договор предполагал последующее приобретение права собственности на предмет лизинга, т.е. носил выкупной характер. В связи с изложенным апелляционный суд признал несостоятельными доводы общества, сводящиеся к тому, что фактически названный договор является договором без права выкупа.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, соглашения о расчетах и платежных документов, соглашение от 26.11.2020, которое предполагало встречное предоставление, выражающееся в оплате оставшейся суммы лизинговых платежей и выкупной цены, суды пришли к выводу о неравноценности встречного предоставления со стороны общества, при этом обоснованно исходили из следующего.

На момент заключения соглашения от 26.11.2020 должник уплатил лизингодателю 5 104 591 рубль 01 копейку лизинговых платежей и 992 тыс. рублей авансовых платежей. Получив права, общество оплатило лизингодателю остаток лизинговых платежей в размере 441 762 рублей 96 копеек и выкупную стоимость в размере 50 440 рублей 68 копеек, после чего право собственности на предмет лизинга перешло к нему на основании договора купли-продажи от 04.12.2020 N 1558/КП.

Вместе с тем, как установлено судами, согласно экспертному заключению от 06.07.2023 N Э2023-1000-8, подготовленному для определения рыночной цены договорной позиции на момент заключения договора о замене стороны в обязательстве, рыночная стоимость прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды по состоянию на 26.11.2020 составила 4 971 900 рублей, что значительно выше уплаченных обществом денежных средств. При этом при проведении экспертизы с применением доходного подхода экспертами была установлена текущая стоимость права требования лизингополучателя; при определении стоимости по состоянию на дату заключения оспариваемого соглашения учтены факторы возможной неоплаты требований по обязательствам.

Наряду с этим рассматривая спор, судебная коллегия апелляционного суда обоснованно приняла во внимание пояснения конкурсного управляющего, согласно которым сумма лизинговых платежей, подлежащая уплате ответчиком, составила 6,58 % исходя из общей суммы договора лизинга, в то время как общая сумма произведенных платежей должником по договору лизинга - 90,92 %, из которых 76,13 % лизинговые платежи и 14,79 % авансовый платеж.

Оценивая также полученные обществом пассивы, суд апелляционной инстанции отметил, что должником оплата лизинговых платежей осуществлялась без просрочки, следовательно, полученный ответчиком пассив сформирован лишь из суммы оставшихся лизинговых платежей и выкупной цены. При этом в распоряжение общества поступило транспортное средство с незначительным износом (период эксплуатации 2 года), что позволило ему получить возможность пользоваться предметом лизинга и извлекать доход из него с незначительным износом, а также приобрести его впоследствии в собственность по стоимости ниже рыночной.

При таких обстоятельствах, учитывая неравноценность встречного предоставления со стороны общества в виде оплаты остатка лизинговых платежей в размере 441 762 рублей 96 копеек по сравнению со стоимостью уступленного права требования, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания соглашения от 26.11.2020 недействительным с применением последствий его недействительности в виде взыскания с общества 4 971 900 рублей, что соответствует рыночной стоимости прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды по состоянию на 26.11.2020.

Доводы общества о необоснованном принятии судами заключения эксперта в качестве надлежащего доказательства по спору не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку из материалов дела не усматривается, что общество при наличии возражений относительно выводов эксперта заявляло ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы, а также об отводе экспертов, в связи с чем в силу части 2 статьи 9 Кодекса несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения данного процессуального действия.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами, изложенными в заключении эксперта, не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу N А32-37854/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева М.В. Посаженников