Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 января 2024 г. N Ф08-12952/23 по делу N А32-35571/2019

г. Краснодар

26 января 2024 г.

Дело N А32-35571/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Драбо Т.Н. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "ТИТ-Агро" (ИНН 2373012965) - Киселева Е.А. (доверенность от 14.09.2023), Ильенко Л.И. (бывший руководитель), ответчика - акционерного общества "Воронцовское" (ИНН 2330004536) - Ким Д.В. (доверенность от 15.01.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТИТ-Агро" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А32-35571/2019, установил следующее.

ООО "ТИТ-Агро" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к АО "Воронцовское" (далее - ответчик, компания) о взыскании 25 051 318 рублей 83 копеек неосновательного обогащения, а также 5 600 305 рублей 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уменьшения первоначально заявленных требований - т. 7, л. д. 104).

Решением от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано; распределены судебные расходы. Суды установили, что исковые требования обоснованы неполучением урожая 2018 года, собранного компанией с земельных участков, предоставленных обществу в субаренду на основании договора субаренды от 12.06.2017.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о фальсификации данного договора, указав, что генеральный директор компании Тыщенко А.М. договор субаренды от 12.06.2017 не подписывал. В целях проверки заявления о фальсификации по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ "Краснодарская ЛСЭ" Минюста России. Согласно экспертному заключению от 23.12.2020 N 05163/4-3/1.1 подписи от имени генерального директора компании Тыщенко А.И. в договоре субаренды от 12.06.2017 и акте приема-передачи от 12.06.2017 выполнены одним лицом самим Тыщенко А.И. В этой связи имеющийся в деле договор субаренды от 12.06.2017 признан судами надлежащим доказательством. Судами также установлено, что одновременно с договором субаренды от 12.06.2017 сторонами заключен договор купли-продажи незавершенного производства от 12.06.2017, согласно которому компания передала в собственность обществу, а последнее обязалось принять и оплатить незавершенное производство, находящееся на землях сельскохозяйственного использования, переданных субарендатору по договору субаренды от 12.06.2017. Сторонами подписан акт от 12.06.2017 обследования фактического состояния незавершенного производства, из которого следует, что на земельных участках имеются посевы сои площадью 765,76 га, по фазе вегетации растений соответствующие времени года. Согласно агрономическим срокам созревания сои, ее уборка начинается во второй половине сентября. Сведений об уборке сои и ее дальнейшей реализации (продажа и хранение) материалы дела не содержат. При этом из акта выполненных работ N 3 (т. 1, л. д. 18) следует, что компания осуществила уборку подсолнечника, а не сои. В любом случае посев озимой пшеницы истцом не мог быть осуществлен до начала октября 2017 года. Согласно агрономическим срокам созревания озимой пшеницы ее уборка начинается не ранее июня-июля. Из условий договора субаренды от 12.06.2017 следует, что срок аренды составил 11 месяцев (до 12.05.2018) с момента подписания акта приема-передачи земельных участков от 12.06.2017. Согласно пункту 2.2 договора субаренды от 12.06.2017 субарендатор обязан освободить земельные участки в течение 3-х рабочих дней до окончания срока субаренды своими силами и за свой счет. Соответственно, в мае 2018 года субарендатор обязан был освободить спорные земельные участки. Уведомления о продлении срока действия указанного договора в адрес компании не поступали, дополнительные соглашения не заключались.

С учетом срока действия договора субаренды от 12.06.2017 и сроков созревания пшеницы у общества не имелось реальной возможности вырастить пшеницу на арендуемых участках и собрать урожай в установленный срок, в том числе ввиду отсутствия необходимой техники. Так, для оказания услуг сельскохозяйственной техникой с экипажем сторонами заключен договор оказания услуг от 10.06.2017, подписаны акты N 2 и 3 о выполнении компанией данных работ. В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о фальсификации договора оказания услуг от 10.06.2017 и актов выполненных работ N 2 и 3, ссылаясь на неподписание данных документов генеральным директором Тыщенко А.И. В целях проверки заявления о фальсификации по делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено АНО "Центр судебных экспертиз "Эксперт-Профи"". Согласно экспертному заключению от 30.05.2022 N 105 ответить, кем выполнена подпись от имени директора компании Тыщенко А.И. в договоре на оказание услуг от 10.06.2017 не представляется возможным; подписи от имени Тыщенко А.И., расположенные в актах N 2 и 3, выполнены не Тыщенко А.И., а иным лицом. Оценив данное заключение эксперта, суды признали его надлежащим доказательством по делу, не установив оснований для назначения повторной почерковедческой экспертизы. Общество не представило заявки на предоставление сельскохозяйственной техники, доказательства передачи семян, дизельного топлива и минеральных удобрений компании для оказания услуг по договору от 10.06.2017. В рамках дела N А32-15328/2019 на общество возложена обязанность возвратить ООО "Агротек-Сервис" полученные по договорам купли-продажи от 26.09.2017 N 721 и от 26.09.2017 N 5028 химические удобрения, находящиеся на хранении по договору складского хранения от 28.09.2017N 07-2017/Х (данный договор расторгнут).

Таким образом, материалами дела подтверждено, что для получения урожая озимой пшеницы в качестве имущественной выгоды общество не осуществило необходимый комплекс агротехнических мероприятий, не провело работу по выращиванию урожая, исходя из специфики сельскохозяйственного производства, неся материальные затраты. Апелляционный суд также отметил, что на арендованных земельных участках произрастал и собран урожай подсолнечника (срок сева март 2018 года), кукурузы (срок сева март 2018 года), ячменя (срок сева ноябрь 2017 года), что подтверждается представленными компанией доказательствами, опровергающими факт сева обществом озимой пшеницы. Таким образом, нарушение прав истца и наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения суды признали не доказанными.

В кассационной жалобе общество просит решение от 07.07.2023 и постановление апелляционного суда от 13.09.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда, указывая, что представитель АО "Маяк" Гонтарь И.О. (предварительно пройдя регистрацию у судебного пристава) не допущен к участию в судебном заседании (после перерыва) 17.04.2023. Суды не учли, что между сторонами заключен договор субаренды земельных участков от 12.06.2017 для выращивания сельхозкультур, договор купли-продажи незавершенного производства от 12.06.2017, договор об оказании услуг сельхозтехникой с экипажем от 10.06.2017. Выращенный обществом урожай является его собственностью, однако, компания его незаконно присвоила. Претензия от 02.10.2017 и уведомление от 08.12.2018 о расторжении договора субаренды являются ненадлежащими доказательствами. Суд неверно трактует результаты экспертизы в части принадлежности подписи Тыщенко А.И. в договоре оказания услуг от 10.06.2017, так как в экспертном заключении указано на невозможность ответа на данный вопрос. Согласно внесудебному заключению специалиста от 05.10.2022 N 54/1.1, именно Тыщенко А.И. подписал договор об оказании услуг сельхозтехникой с экипажем от 10.06.2017. Суд неправомерно отказал в проведении повторной почерковедческой экспертизы, а также в назначении бухгалтерской экспертизы.

Отзыв на кассационную жалобу в арбитражный суд округа не поступил.

Определением от 25.12.2023 судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось до 15 часов 40 минут 18.01.2024; в назначенное время рассмотрение кассационной жалобы продолжено с участием представителей обеих сторон.

В судебном заседании бывший руководитель общества и его представитель на удовлетворении кассационной жалобы настаивали. Представитель компании считает выводы судебных инстанций основанными на представленных в дело доказательствах.

Изучив материалы дела, выслушав процессуальных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судами, компания (арендодатель) и общество (субарендатор) заключили договор субаренды от 12.06.2017, по условиям которого субарендатору во временное владение и пользование предоставлены земельные участки с кадастровыми номерами 23:07:0106000:116, 23:07:0106000:123, 23:07:0106000:124, 23:07:0106000:125, 23:07:0106000:126, 23:07:0106000:128, 23:07:0106000:130, 23:07:0106000:131, 23:07:0106000:133, 23:07:0106000:134, 23:07:0106000:150, 23:07:0106000:221, 23:07:0106000:222, 23:07:0106000:223, 23:07:0106000:310 общей площадью 7 657 647 кв. м, расположенные по адресу: Краснодарский край, Динской район, в границах ЗАО "Воронцовское", для сельскохозяйственного производства, а субарендатор обязался выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в пункте 4 договора (т. 1, л. д. 12, 13).

Согласно пункту 4.1 данного договора размер арендной платы составил 2 млн рублей. Платежи за субаренду перечисляются на счет арендодателя в следующем порядке: в срок до 31.12.2017 в сумме 1 млн рублей и до 11.05.2018 в сумме 1 млн рублей (пункт 4.2). Срок субаренды - 11 месяцев с даты подписания акта приема-передачи земельных участков (пункт 5.1). По акту приема-передачи от 12.06.2017 земельные участки переданы обществу.

На основании счета от 16.10.2017 N 151 субарендатор перечислил по платежному поручению от 16.10.2017 N 13 плату в размере 1 млн рублей.

Согласно пункту 2.2 договора субаренды от 12.06.2017 субарендатор обязан освободить земельные участки в течение 3-х рабочих дней до окончания срока субаренды своими силами и за свой счет.

В обоснование своей позиции общество указывает, что осенью 2017 года им понесены затраты на выполнение полного цикла сельскохозяйственных работ на рассматриваемых земельных участках по севу озимой пшеницы. 10 июня 2017 года общество (заказчик) и компания (организация) заключили договор на оказание услуг сельскохозяйственной техникой с экипажем, согласно которому компания обязалась оказать обществу механизированные услуги без ГСМ. Сторонами подписаны акты N 2 и 3 выполненных работ на общую сумму 7 002 597 рублей 30 копеек (т. 1, л. д. 16 - 18).

На основании счета от 08.11.2017 N 163 по платежному поручению от 10.11.2017 N 26 общество перечислило компании 7 700 000 рублей за услуги машинно-тракторного парка (т. 1, л. д. 20). Кроме того, истец понес затраты на приобретение дизельного топлива в размере 3 млн рублей и удобрений в размере 2 434 217 рублей 28 копеек. Летом 2018 года уборку озимой пшеницы с указанных земельных участков осуществила компания, получив прибыль в виде урожая, принадлежащего обществу.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 29.04.2019 N 15 о необходимости возврата неосновательного обогащения, оставленная адресатом без финансового исполнения, что и послужило основанием обращения общества с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 данного кодекса).

Право собственности на плоды, продукцию, доходы, полученные в результате использования имущества, приобретается по основаниям, предусмотренным статьей 136 настоящего кодекса (пункт 1 статьи 218).

Плоды, продукция, доходы, полученные в результате использования вещи, независимо от того, кто использует такую вещь, принадлежат собственнику вещи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором или не вытекает из существа отношений (статья 136 Гражданского кодекса).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью (статья 606 Гражданского кодекса).

Пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса предусмотрено, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено этим кодексом, другим законом или иными правовыми актами. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Собственник земельного участка имеет право собственности на посевы и посадки сельскохозяйственных культур, полученную сельскохозяйственную продукцию и доходы от ее реализации, за исключением случаев, если он передает земельный участок в аренду, постоянное (бессрочное) пользование или пожизненное наследуемое владение либо безвозмездное пользование (подпункт 1 пункта 2 статьи 40 Земельного кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса).

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса).

В силу статьи 71 Кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. При разрешении спора суды обоснованно указали, что договор субаренды от 12.06.2017 заключен сторонами на 11 месяцев (до 12.05.2018) с момента подписания акта приема-передачи земельных участков от названной даты. Согласно пункту 2.2 данного договора субарендатор обязан освободить арендуемые земельные участки в течение 3-х рабочих дней до окончания срока субаренды - 09.05.2018. То есть, заключая договор субаренды от 12.06.2017, субарендатор не мог не осознавать, что, согласно агрономическим срокам созревания озимой пшеницы, ее уборка начнется не ранее июня-июля следующего года. Уведомления о продлении срока действия договора субаренды в адрес компании не поступали, дополнительные соглашения сторонами не заключены. С учетом срока действия договора субаренды от 12.06.2017 и сроков созревания пшеницы у общества не имелось реальной возможности вырастить данную культуру на арендуемых участках и собрать урожай в установленный срок, в том числе ввиду отсутствия необходимой технической и финансовой оснащенности. Общество не представило достаточных и бесспорных доказательств, подтверждающих проведение необходимого комплекса агротехнических мероприятий, направленных на выращивание урожая озимой пшеницы, исходя из специфики сельскохозяйственного производства, а также материальных затрат. Апелляционный суд особо отметил, что на исследуемых земельных участках произрастал и собран урожай подсолнечника (срок сева март 2018 года), кукурузы (срок сева март 2018 года), ячменя (срок сева ноябрь 2017 года), что подтверждается представленными компанией доказательствами, опровергающими факт сева озимой пшеницы обществом. Таким образом, нарушение прав истца и наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере суды признали не доказанными.

Доводы кассационной жалобы изучены и отклоняются, поскольку оснований не согласиться с выводами судов предыдущих инстанций коллегия не усматривает. Истец не доказал возможность самостоятельного непосредственного использования полученных в субаренду земельных участков. Более того, из материалов дела следует, что Ильенко Л.И. (бывший руководитель ООО "ТИТ-Агро") ранее работала в ОАО "Воронцовское", выполняя должностные обязанности, в том числе по осуществлению финансово-хозяйственной деятельности, что следует из обвинительного заключения от 23.07.2020 (т. 8, л. д. 33) и подтверждено непосредственно Ильенко Л.И. в судебном заседании суда кассационной инстанции. Данные обстоятельства подтверждаются также доверенностью от имени истца по настоящему делу (ООО "ТИТ-Агро") в лице директора Ильенко Л.И. от 15.06.2017, выданной на имя представителя Самусь Е.Г. (т. 7, л. д. 87). В этой связи кассационный суд поддерживает позицию судов предыдущих инстанций, которые признали, что заключение договора субаренды не было направлено на фактическое достижение предусмотренной данным договором цели ввиду отсутствия реальной материально-технической возможности общества (иного не доказано), ввиду чего отказ в удовлетворении исковых требований суд кассационной инстанции считает правомерным.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судами установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Кодекса).

Обжалуемые судебные акты приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Кодекса безусловными основаниями для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А32-35571/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

Т.Н. Драбо А.И. Мещерин