Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 января 2024 г. N Ф08-13460/23 по делу N А32-48415/2022

г. Краснодар

30 января 2024 г.

Дело N А32-48415/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем веб-конференции, помощником судьи Довлатовой В.О., при участии от истца - акционерного общества "Озерновский рыбоконсервный завод N 55" (ИНН 4108003484, ОГРН 1024101221473) - Калимановой О.А. (доверенность от 28.12.2023) и Воронцова О.С. (доверенность от 26.04.2023), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ХелиКо Групп" (ИНН 2373007549, ОГРН 1142373002430) - Анфилатовой О.И. (доверенность от 21.12.2023), Бичевого А.В. (доверенность от 28.10.2023) и Заниной Е.В. (директор), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХелиКо Групп" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2023 по делу N А32-48415/2022, установил следующее.

АО "Озерновский рыбоконсервный завод N 55" (далее - завод) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ХелиКо Групп" (далее - общество) о взыскании 246 428 141 рубля 60 копеек задолженности по договору поставки.

Общество обратилось со встречным иском о признании одностороннего отказа от 22.07.2022 от исполнения договора купли-продажи гражданского воздушного судна от 18.01.2021 недействительным.

Решением суда от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.11.2023, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит судебные акты отменить и отказать в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречные требования. По мнению заявителя, судебные акты подлежат отмене в связи с нарушением норм материального и процессуального права. Выводы судов основаны на неверном толковании положений спорного договора. Дополнительным соглашением от 28.10.2021 стороны продлили срок поставки до 28.02.2022. Условия договора предусматривают автоматическое продление сроков поставки в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы на срок действия таких обстоятельств. Общество предприняло все зависящие от него меры для исполнения договора, в том числе уведомило другую сторону о возникших обстоятельствах, предпринимало попытки преодолеть обстоятельства, препятствующие поставке, искало другие возможности для исполнения обязательств, предлагало заводу иные способы исполнения договора. Заключение дополнительных соглашений свидетельствует о том, что стороны признавали наличие непредвиденных обстоятельств и своими действиями определяли способы исполнения договора в изменившихся обстоятельствах. Положениями договора не предусмотрено право заказчика в одностороннем порядке отказаться от его исполнения. По условиям спорного договора сроки автоматически продлены и не являются завершенными, следовательно, односторонний отказ завода от исполнения договора недействителен. После 28.02.2022 завод проявлял заинтересованность в дальнейшем исполнении договора. Суды оставили без внимания представленную обществом электронную переписку, подтверждающую заинтересованность сторон в дальнейшем исполнении договора. Вывод судов о неоднократном нарушении обществом сроков поставки опровергается материалами дела и представленными в дело доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу завод указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить судебные акты.

Представители завода возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что 18.01.2021 завод (покупатель) и общество (продавец) заключили договор купли-продажи гражданского воздушного судна, по условиям которого покупатель приобретает у продавца в собственность воздушное судно - вертолет производства компании Airbus Helicopters, Франция, модель H125 (AS 350В3е), выпуска 2021 года, с наработкой с начала эксплуатации, не превышающей десяти часов на момент заводского облета, согласно спецификации, указанной в приложении N 1 к договору (пункт 2.1 договора), за предусмотренную пунктом 3.1 договора цену.

В силу 3.1 договора общая цена при условии действующего размера таможенных пошлин, транспортных, страховых тарифов и налогов, в соответствии с решениями и нормативными актами Совета Евразийской экономической комиссии (ЕЭК) на данный вид товара включает стоимость воздушного судна, доставку к месту передачи согласно пункту 4.2 договора, таможенного оформления, проверочного полета и услуги по получению свидетельства о регистрации права собственности на воздушное судно и сделок с ним, свидетельства о регистрации воздушного судна в Государственном реестре гражданских воздушных судов Российской Федерации, регистрации (программирование) АРМ, услуги по получению разрешения на бортовые радиостанции, используемые в гражданском воздушном судне, СЛГ, действующих на момент заключения договора, составляет рублевый эквивалент 3 135 400 евро, в том числе 0% НДС.

Расчеты по договору осуществляются покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты, увеличенному на 1%.

После зачисления денежных средств в рублевом эквиваленте на расчетный счет продавца, в случае если предстоят платежи в иностранной валюте, он обязан в течение трех банковских дней произвести их конвертацию в евро для последующих оплат в иностранной валюте.

На основании пункта 3.2 договора указанные в пункте 3.1 денежные средства переводятся покупателем на счет продавца в следующем порядке:

- покупатель осуществляет предоплату в размере рублевого эквивалента 750 тыс. евро, в том числе 0% НДС до 28.01.2021 включительно на основании выставленного продавцом счета (пункт 3.2.1 договора);

- на основании выставленного продавцом счета покупатель осуществляет предоплату в размере рублевого эквивалента 303 920 евро, в том числе 0% НДС, в течение трех банковских дней после завершения производства воздушного судна заводом, о чем продавец письменно уведомляет покупателя и которое запланировано не позднее 31.07.2021 (пункт 3.2.2 договора);

- покупатель осуществляет предоплату в размере рублевого эквивалента 1 806 480 евро, в том числе 0% НДС, в течении трех банковских дней после завершения первоначальной технической приемки воздушного судна в Airbus Helicopter UK Ltd по адресу: Oxford Airport, Kidlington Oxford, OX5 1QZ, United Kingdom, и подписания акта приемки технического состояния воздушного судна на основании выставленного продавцом счета (пункт 3.2.3 договора);

- покупатель осуществляет предоплату в размере рублевого эквивалента 175 тыс. евро, в том числе 0% НДС, в течение трех банковских дней после направления продавцом уведомления о прибытии воздушного судна на таможенный пост Российской Федерации в ближайшие пять дней с приложением копий подтверждающих документов: от транспортной компании при перевозке воздушного судна своим ходом, на основании выставленного продавцом счета (пункт 3.2.4 договора);

- окончательный платеж в размере рублевого эквивалента 100 тыс. евро в течение трех банковских дней после подписания акта приема-передачи воздушного судна в месте передачи согласно пункту 4.2 договора на основании выставленного продавцом счета (пункт 3.2.4 договора).

Пунктом 4.2 договора установлено, что продавец передает воздушное судно покупателю по адресу: Камчатский край, Елизовский р-н, г. Елизово, проезд Излучина, д. 2.

В соответствии с пунктом 4.4.6 договора второй этап "Окончательная передача" воздушного судна покупателю по адресу, указанному в пункте 4.2 договора осуществляется в течение срока, письменно согласованного сторонами и зависящего от срока установки выбранных покупателем дополнительных опций, но планируется не позднее 31.10.2021.

Пунктом 10.1 договора стороны определили, что документы, переданные посредством факсимильной связи и электронной почтой, имеют для сторон юридическую силу.

Согласно пункту 12.3 договора во всех остальных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств сторонами, не предусмотренных пунктом 12.1 и пунктом 12.2 договора, стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом 14.1 договора предусмотрена возможность расторжения договора по письменному соглашению сторон или в случаях, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации, а также в случаях, прямо установленных договором.

Выполняя договорные обязательства, завод перечислил обществу 2 860 400 евро, что подтверждается платежными поручениями от 27.01.2021 N 405, от 12.07.2021 N 4835, от 13.07.2021 N 4872, от 03.11.2021 N 8243, от 03.11.2021 N 8244.

28 октября 2021 года стороны заключили дополнительное соглашение о продлении сроков поставки до 28.02.2022.

Пунктом 3 названного соглашения стороны согласовали осуществление доставки воздушного судна на территорию Российской Федерации морским путем.

В пункте 4 соглашения от 28.10.2021 указано, что окончательная передача продавцом воздушного судна покупателю, предусмотренная пунктом 4.4.6 договора купли-продажи, будет производиться не позднее 28.02.2022 включительно. Продавец вправе передать покупателю воздушное судно ранее указанного срока.

Ввиду не поставки воздушного судна 22.07.2022 завод направил обществу претензию о возврате предварительной оплаты за не поставленный поставщиком товар в связи с односторонним отказом покупателя от договора.

Ссылаясь на то, что покупатель не заинтересован в поставке товара по причине просрочки, завод обратился в суд с первоначальным иском.

В обоснование встречного иска о признании недействительным одностороннего отказа от договора общество указало на то, что завод своим действиями подтвердил заинтересованность в его дальнейшем исполнении.

Судами установлено, что между сторонами сложились правоотношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 (поставка товаров) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 названного Кодекса).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса).

В силу статьи 487 Гражданского кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В порядке пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктами 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса установлено, что предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором;

в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307 и пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса).

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В соответствии с правилами статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договора, установив факт перечисления заводом авансовых платежей в пользу общества, принимая во внимание отсутствие доказательств передачи спорного товара в установленные дополнительным соглашением сроки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска.

Рассмотрев встречные требования общества о признании одностороннего отказа от договора недействительным, суды, учитывая пункт 14.1 договора, а также положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи, не установили оснований для удовлетворения требований встречного иска.

Ссылка общества на невозможность исполнения предусмотренных договором обязательств по поставке товара ввиду ограничений со стороны иностранных государств (обстоятельства непреодолимой силы) также не принята судами.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, суды пришли к выводу о том, что общество не представило достаточных доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению обязательств по поставке товара в срок, установленный условиями договора (ранее наступления перечисленных обществом обстоятельств).

Указание заявителя жалобы на то, что условия договора предусматривают автоматическое продление сроков поставки в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы на срок действия таких обстоятельств, отклоняется, поскольку пунктом 19.3 спорного договора стороны предусмотрели, что любые изменения, дополнения и приложения к договору действительны лишь при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон.

Из материалов дела видно, что срок действия договора продлен сторонами до 28.02.2022 путем заключения дополнительного соглашения.

Иных сроков стороны не установили.

Между тем само по себе согласие покупателя на продление срока действия договора не обязывает его продлять действие договора в дальнейшем. Договор заключен сторонами в январе 2021 года, однако до настоящего времени товар не поставлен.

Доказательств того, что завод, ожидающий поставки товара более двух лет, возвратом предоплаты имеет намерение нанести вред имущественным интересам общества, в материалы дела не представлено. Наличие у общества и завода различных имущественных интересов в рамках настоящего спора является обычным для гражданского оборота и направлено на достижение экономических целей коммерческой деятельности.

Учитывая характер допущенного нарушения, принимая во внимание продолжительность просрочки поставки товара, обращение завода с требованием поставить товар, суды пришли к выводу о том, что допущенное обществом нарушение является существенным, в связи с чем у истца возникло право на односторонний отказ от договора.

Ссылка заявителя жалобы на неправомерность выводов судов о неоднократном нарушении обществом сроков поставки отклоняется ввиду того, что общество нарушило первоначальный срок (не позднее 31.10.2021; пункт 4.4.7 договора), затем нарушило срок поставки, установленный дополнительным соглашением от 28.10.2021 (28.02.2022).

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2023 по делу N А32-48415/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить исполнение приостановления судебные актов принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.12.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников