Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 января 2024 г. N Ф08-13826/23 по делу N А53-3661/2022

г. Краснодар

30 января 2024 г.

Дело N А53-3661/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Посаженникова М.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании, проводимом с применением системы видео-конференц-связи Арбитражного суда Ростовской области (судья Ерёмин Ф.Ф.) от кредитора публичного акционерного общества "ТНС энерго Ростов-на-Дону" - Тарасова К.А. (доверенность от 12.12.2022), в отсутствие финансового управляющего Сульженко Дмитрия Алексеевича - Байрамбекова Малика Мусаибовича, Баранова Павла Александровича, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего Сульженко Дмитрия Алексеевича - Байрамбекова Малика Мусаибовича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 23 августа 2023 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2023 года по делу N А53-3661/2022, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сульженко Дмитрия Алексеевича (далее - должник) финансовый управляющий Байрамбеков Малик Мусаибович обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки договора купли-продажи оборудования от 01.10.2020, заключенного между Барановым Павлом Александровичем и должником, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 3 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2023 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий Байрамбеков М.М. обратился с кассационной жалобой, в которой указал, что суды не дали должной оценки доводам о том, что посредством заключения оспариваемой сделки сложилась ситуация, когда ответчик избавился от принятых обязательств, а должник выступил в роли центра убытков.

В отзыве на кассационную жалобу публичное акционерное общество "ТНС энерго Ростов-на-Дону" поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону просил отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Сульженко Дмитрия Алексеевича.

Определением суда от 16.03.2022 заявление кредитора принято к производству.

Определением суда от 27.07.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден Таранов Владимир Анатольевич.

Решением суда от 27.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Байрамбеков М.М.

Финансовый управляющий 01.02.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки договора купли-продажи оборудования от 01.10.2020, заключенного между Барановым П.А. (продавец) и должником Сульженко Д.А. (покупатель), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 3 000 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 01.10.2020.

Отказывая в удовлетворении требований суды правомерно руководствовались статьями 32, 61.1, 61,2, 61.3, 213.1, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), учли разъяснения, изложенные в пунктах 4, 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"".

Суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 16.03.2022, оспариваемая сделка (договор купли-продажи) совершена 01.10.2020, следовательно, попадет под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды дали оценку действительности оспариваемого договора применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 01.10.2020 между Барановым П.А. (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи энергоустановки (КТП 10/0,4 с трансформатором ТМГ 400 кВа N 115876) от 01.10.2020 и дополнительное соглашение к нему, в соответствии с которыми трансформаторная подстанция ТМГ 400 кВа N 115876 вместе с линиями электропередач 0,4 кВ за 3 000 000 рублей перешли в собственность должника.

Посредством трансформаторной подстанции ТМГ 400 кВА N 115876 и линий электропередач осуществлялась поставка электроэнергии с целью снабжения электрической энергией граждан, проживающих на территории коттеджного поселка "Благодатный" в Щепкинском сельском поселении Аксайского района Ростовской области.

До октября 2020 года поставка электроэнергии для вышеуказанных граждан осуществлялась на основании договора энергоснабжения, заключенного с ответчиком Барановым П.А. на основании его обращения.

Технологическое присоединение к сети ранее осуществлено в августе 2015 года на основании подписанного акта к электрической сети трансформаторов 400 кВт между ПАО "МРСК Юга" - "Ростовэнерго" и Барановым П.А.

Таким образом, Баранов П.А. являлся владельцем имущества и осуществлял деятельность более 5 лет.

Точкой присоединения является опора N 86; источник питания - ВЛ 10 кВт N 1207, ПС 110/10кВ АС-12; описание точки присоединения: КТП 10/0,4 Кв N 1725. Граница эксплуатации электроустановки находится по адресу: Ростовская область, Аксайский район, п. Щепкин, в границах плана земель "Аграрное", поле N 6, кадастровый номер 61:02:0600006:3188.

По условиям договора купли-продажи от 01.10.2020 к должнику перешло в собственность оборудование: ВЛ-10 кВ проводом СИП-3-(1х50) L-970 м, кл 10 кВ АСБл-10 (3x150) L= 16 м, КТП 10/0,4 с трансформатором ТМГ 400, расположенная по адресу: Ростовская область, Аксайский район, п. Щепкин, ул. Благодатная 7/1.

Так же в условиях договора указано, что по решению Аксайского суда Ростовской области от 21.08.2020 Баранов П.А. обязан снести здание трансформаторной подстанции.

Суды установили, что признаки неплатежеспособности на дату заключения сделки у должника отсутствовали.

Из определения Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2022 следует, что единственным кредитором должника является ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону", первая задолженность, которая подтверждена решением Аксайского районного суда Ростовской области от 10.06.2021 по делу N 2-886/2021 Г, возникла за потребленную электроэнергию за октябрь 2020 года.

Таким образом, на момент заключения договора 01.10.2020 и приобретения должником энергоустановки, у должника не имелось неисполненных финансовых обязательств перед кредиторами.

Баранов П.А. погасил задолженность на сумму 4 103 294,53 руб., возникшую до 01.10.2020.

Суды установили, что 03.05.2021 решение Аксайского суда Ростовской области от 21.08.2020 в части сноса самовольной постройки и здания трансформаторной подстанции, освобождении земельного участка от нестационарных объектов исполнено ответчиком. Вывоз оборудования осуществлен должником как собственником трансформаторной подстанции.

Доказательств того, что стоимость имущества завышена продавцом Барановым П.А., не представлено. Указанное также финансовым управляющим не опровергнуто.

Суды пришли к выводу о том, что финансовый управляющий не доказал наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении возможности применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суды учли, что судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств о наличии в сделке пороков, а также превышения пределов дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок в материалы дела заявителем не представлено.

Доводы о мнимости оспоренной сделки не нашли своего подтверждения. Решением Аксайского районного суда Ростовской от 08.07.2021 по делу N 21803/2021 отказано в удовлетворении исковых требований Администрации Щепкинского сельского поселения к Баранову Павлу Александровичу, Сульженко Дмитрию Алексеевичу о признании договора купли-продажи от 01.10.2020 энергоустановки недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки. В указанном решении судом установлено, что в целях исполнения договора купли-продажи энергоустановки, Барановым П.А. в МО ПАО "ТНС энерго Ростова-на-Дону" Новочеркасское межрайонное отделение Аксайский производственный участок в ноябре 2020 были представлены: договор купли-продажи энергоустановки от 01.10.2020, дополнительное соглашение и акт приема-передачи от 01.10.2020, а также заявление о расторжении договора энергоснабжения.

29.12.2020 на имя руководителя Аксайского ПУ Новочеркасского межрайонного отделения ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" должником подано заявление о заключении с ним договора энергоснабжения на точку поставки электроэнергии КТП - 400 кВа N 115876.

Таким образом, сторонами оспариваемого договора в последующем после заключения договора купли-продажи были совершены действия, направленные на реальное исполнение договора. Доказательств того, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи его стороны не намеревались породить правовые последствия, присущие договору купли-продажи, равно как и подтверждения того, что ими преследовалась иная цель, нежели отчуждение продавцом и приобретение покупателем оборудования материалы дела не содержат, и суду не представлено.

Суд правомерно указали, что правовые последствия сделки наступили, следовательно, она не является мнимой сделкой и не направлена на причинение вреда какому-либо лицу. Волеизъявление сторон при заключении сделки было направлено на заключение именно указанного договора.

Апелляционный суд отклонил доводы о том, что трансформаторную подстанцию нельзя было использовать, поскольку после ее приобретения должником и до момента демонтажа происходило потребление электрической энергии. Финансовый управляющий вправе принять меры по взысканию дебиторской задолженности с фактических потребителей электроэнергии - жителей коттеджного поселка "Благодатный".

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды отказали в удовлетворении требований.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23 августа 2023 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2023 года по делу N А53-3661/2022 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать Сульженко Дмитрия Алексеевича в доход Федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

М.В. Посаженников Е.Г. Соловьев