Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 февраля 2024 г. N Ф08-12503/23 по делу N А53-44949/2022

г. Краснодар

06 февраля 2024 г.

Дело N А53-44949/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Калуцких Р.Г., при участии в судебном заседании от истца - акционерного общества "Агрофирма "Гвардейская"" (ИНН 6113007696, ОГРН 1026101063999) - Пастельняк А.В. (доверенность от 07.02.2023), в отсутствие ответчиков - Щурова С.И., Лотковой Т.В., третьего лица - акционерного общества "РТ-Регистратор" (ИНН 5407175878, ОГРН 1025403189790), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Щурова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу N А53-44949/2022, установил следующее.

АО "Агрофирма "Гвардейская"" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Щурову С.И., Лотковой Т.В., в котором просило списать с лицевого счета Щурова С.И., открытого АО "РТ-Регистратор" в лице филиала "Южный" в реестре акционеров АО "Агрофирма "Гвардейская"" десять обыкновенных именных бездокументарных акций общества; зачислить десять обыкновенных именных бездокументарных акций общества на лицевой счет АО "Агрофирма "Гвардейская"" в реестре акционеров АО "Агрофирма "Гвардейская"" (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением суда от 13.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Щуров С.И. просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. Заявитель указывает, что заключенный ответчиками договор является дарением и необоснованно квалифицирован судом как притворная (ничтожная) сделка, прикрывающая куплю-продажу акций; денежные средства, имущество или иное встречное предложение, характеризующее возмездность такой сделки, Лотковой Т.В. не предоставлялось Лотковой Т.В.; общество возмездность сделки не доказало, а на дарение акций не распространяются нормы закона и устава общества о преимущественном праве покупки акций.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ общество зарегистрировано 19.11.1998 администрацией Кагальницкого района Ростовской области под регистрационным номером 37, сведения о регистрации общества внесены в ЕГРЮЛ 24.10.2002; уставный капитал составляет 36 396 рублей; держателем реестра акционеров общества является АО "РТ-Регистратор".

Согласно спискам владельцев ценных бумаг уставный капитал общества разделен на 36 396 обыкновенных именных акций с номинальной стоимостью одной акции один рубль, государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-58396-Р.

Из списка владельцев ценных бумаг по состоянию на 12.09.2022 следует, что ответчику Лотковой Т.В. принадлежало 84 акции общества, составляющие долю от уставного капитала общества в размере 0,230795%, сведения о принадлежности акций общества ответчику Щурову С.И. на указанную дату отсутствуют.

Из истребованных судом от третьего лица сведений следует, что 13.09.2022 Лоткова Т.В. подписала распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг, на основании которого с ее лицевого счета были списаны, а на лицевой счет Щурова С.И. зачислены десять акций общества с указанием в разделе "Основания для передачи ценных бумаг" - договор дарения ценных бумаг б/н от 13.09.2022.

Согласно списку владельцев ценных бумаг по состоянию на 13.09.2022 ответчику Лотковой Т.В. принадлежит семьдесят четыре акции общества, составляющие долю от уставного капитала общества в размере 0,203319%, ответчику Щурову С.И. принадлежит десять акций общества, составляющие долю от уставного капитала общества в размере 0,027476%.

Согласно реестру владельцев именных ценных бумаг от 13.09.2022 общества Щуров С.И. зарегистрирован в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете N 396 десять обыкновенных именных акций общества.

Из искового заявления следует, что Лоткова Т.В. 13.09.2022 выдала Щурову С.И. нотариально удостоверенную доверенность (бланк 61АА9164013) с правом представительства ее интересов как акционера общества по всем вопросам, в том числе с правом представительства интересов в арбитражном суде.

28 сентября 2022 года Щуров С.И., действуя от своего имени, а также от имени Лотковой Т.В., предъявил в Арбитражный суд Ростовской области исковое заявление к Бурову Р.С., Бурову В.С. и АО "РТ-Регистратор", в котором просил перевести на Щурова С.И. и Лоткову Т.В. права и обязанности покупателей по договору купли-продажи акций общества в количестве 18 926 штук, заключенному Буровым Р.С., Буровым В.С. и покупателями, а также внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.

Полагая свои права нарушенными и подлежащими восстановлению путем перевода на общество прав на десять акций, отчужденных Щурову С.И., общество обратилось в арбитражный суд с иском, ссылаясь в качестве правового основания своих требований на положения части 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закон N 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

На основании абзаца 3 части 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно частям 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, а зачисления их на счет - приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Акции, составляющие уставный капитал акционерного общества, в силу положений статьи 99, пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса являются бездокументарными ценными бумагами.

В силу пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского кодекса правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с названным Кодексом и Законом об акционерных обществах.

Суды установили, что согласно пункту 10.8 устава общества акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение акций общества, возмездно отчуждаемых другими акционерами общества, лицам не являющимися акционерами общества.

В соответствии с пунктом 10.9 устава общество также имеет преимущественное право на приобретение акций общества возмездно, отчуждаемых акционером общества лицу, не являющемся акционером общества. Срок действия данного преимущественного права - два месяца с момента истечения срока преимущественного права акционером общества.

При этом ответчики не представили в материалы дела доказательств исполнения требований положений абзацев 1 - 2 части 4 статьи 7 Закона 208-ФЗ (наличия извещения о намерении Лотковой Т.В. осуществить отчуждение своих акций Щурову С.И. с указанием на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения), а также доказательств (письменных заявлений) отказа других акционеров общества и (или) общества воспользоваться преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций). Ответчиками в письменных отзывах подтвержден факт необращения в общество с соответствующим извещением.

Из материалов дела следует, что акции переданы Щурову С.И. по распоряжению о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг от 13.09.2022 N РТ-2095-2022, которое представлено регистратором. В качестве основания передачи акций в распоряжении указан договор дарения ценных бумаг б/н от 13.09.2022.

Вместе с тем письменный договор дарения, заключенный ответчиками, отсутствует, кроме того, в отзыве на исковое заявление от 16.03.2023 Лоткова Т.В. сообщила, что за передачу десяти акций общества в пользу Щурова С.И. она получила от него денежные средства в сумме 20 тыс. рублей.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что между сторонами 13.09.2022 фактически была заключена сделка купли-продажи акций в виде подписания распоряжения о совершении операций списания/зачисления ценных бумаг N РТ2095/2022.

Отклоняя доводы Щурова о неверной квалификации договора дарения как притворной сделки, прикрывающей возмездную сделку (договор купли-продажи акций), апелляционный суд, руководствуясь пунктами 2 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса, правовой позицией, изложенной в постановлениях Президиума высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05 по делу N А24-554,555/03-11 и от 08.09.2009 N 5477/09 по делу N А19-5536/08-10, статьей 65 Кодекса, указал, что Щуров С.И. и Лоткова Т.В. проживают в разных субъектах Российской Федерации, не состоят в родственных или иных близких отношениях, которые могли бы обуславливать безвозмездный характер передачи акций, их знакомство состоялось в день подписания распоряжения о передаче акций и только в связи с передачей акций, при этом Лотковой Т.В. факт возмездности сделки с ответчиком Щуровым С.И. признан и подтвержден возвращением данных средств покупателю.

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 Кодекса, установив отсутствие доказательств обращения ответчиков в общество с извещением о намерении осуществить отчуждение спорных акций, наличие в уставе общества преимущественного права приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, а также права самого общества на приобретение отчуждаемых акций, принимая во внимание пояснения Лотковой Т.В., из которых следует, что она получила от Щурова С.И. денежные средства за спорные акции, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили требования общества.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу N А53-44949/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин Р.Г. Калуцких