Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 февраля 2024 г. N Ф08-14005/23 по делу N А20-541/2023

г. Краснодар

08 февраля 2024 г.

Дело N А20-541/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., Афониной Е.И. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проведенном с помощью систем видеоконференц-связи, от ответчика - Гедгагова Темирлана Заурбековича (ИНН 071301526636) - Хачетлова И.Х. (доверенность от 06.03.2023), в отсутствие истца - Иналова Романа Азаматовича (ИНН 070700100206), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Экологистика" (ИНН 0707019253, ОГРН 1170726004426), Кушхова Казбека Сергеевича, Гедгагова Заурбека Каральчуевича (ИНН 071301527693), общества с ограниченной ответственностью "Гарант" (ИНН0726000716, ОГРН 1090726000650), общества с ограниченной ответственностью "Южная нерудная компания" (ИНН 0707016799, ОГРН 1080707000560), нотариуса Урванского нотариального округа КБР Елеевой М.К., Управления федеральной налоговой службы России по Кабардино-Балкарской Республике, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Иналова Романа Азаматовича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу N А20-541/2023, установил следующее.

Иналов Р.А. обратился в арбитражный суд с иском к Гедгагову Т.З. со следующими требованиями:

- признать договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Экологистика" (далее - общество) от 27.02.2020, заключенного между Иналовым Р.А. и Гедгаговым Т.З., недействительным;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата Иналову Р.А. 100% доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, Кушхов К.С., Гедгагов З.К., ООО "Гарант", ООО "Южная нерудная компания", нотариус Урванского нотариального округа КБР Елеева М.К. и Управление федеральной налоговой службы России по Кабардино-Балкарской Республике.

Решением от 07.08.2023, оставленным без изменения постановлением от 13.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Иналов Р.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что оспариваемый договор заключен истцом и ответчиком под определенные условия, которые закреплены в отдельном соглашении, подписанном Гедгаговым Т.З. Согласно пункту 15 соглашения с учетом внесения изменений в ЕГРЮЛ 05.03.2020 по истечении 6 месяцев, то есть, после 05.09.2020 Гедгагов Т.З. должен был продать по номинальной стоимости 75% доли в уставном капитале общества лицу, указанному Иналовым Романом Азаматовичем. Поскольку данное условие соглашения до настоящего времени со стороны Гедгагова Т.З. не исполнено, что существенно нарушает права Иналова Р.А., то истец считает, что ответчик при заключении договора купли-продажи от 27.02.2020 ввел истца в заблуждение, обманул и злоупотребил доверием.

В отзыве на кассационную жалобу Гедгагов Т.З. сослался на несостоятельность доводов жалобы.

31 января 2024 года удовлетворено ходатайство представителя истца об участии в судебном заседании посредством веб-конференции. Несмотря на наличие технической возможности и обеспечения судом кассационной инстанции возможности представителю истца принять участие в судебном заседании с помощью систем онлайн-связи, представитель истца к судебному заседанию не подключился.

В судебном заседании представитель Гедгагова Т.З. поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя Гедгагова Т.З., проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежат удовлетворению.

Как установили суды, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2017 за основным государственным регистрационным номером 1170726004426.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан Кочесоков Рустам Галиевич, единственным участником общества с 05.03.2020 является Гедгагов Т.З., номинальная стоимость его доли составляет 10 тыс. рублей, размер доли - 100%.

Устав общества утвержден 02.06.2017 с учетом изменений от 28.02.2020 и 03.03.2023.

27 февраля 2020 года единственный участник общества Иналов Р.А. принял решение N 6 заключить договор купли-продажи 100% доли участия в уставном капитале общества с Гедгаговым Т.З.

Общество представило документы, подтверждающие отсутствие ограничений, заинтересованности, отсутствии преимущественного права в приобретении отчуждаемой доли участия в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью
10 тыс. рублей, что подтверждается справкой общества от 27.02.2020 в которой указано, что Иналов Р.А. не имеет перед обществом обязательств, справка подписана генеральным директором Иналовым Р.А., бухгалтером общества и заверена печатью.

Супруга Иналова Р.А. - Шогенова Зарета Хаутиевна дала нотариальное согласие на совершение сделки по продаже доли в уставном капитале общества в размере 100% доли согласно записи 07/79-н/07-2020-1-141.

Гедгагов Т.З., в свою очередь, представил заявление о том, что в браке не состоит и супруги не имеет, данное заявление удостоверено в нотариальном порядке согласно записи 07/79-н/07-2020-1-144.

27 февраля 2020 года Иналов Р.А. (продавец) и Гедгагов Т.З. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества.

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном каптале общества составляет 100%, которая полностью оплачена (пункт 1 договора).

Согласно пункту 3 договора номинальная стоимость указанной доли общества составляет 10 тыс. руб.

Пунктом 4 договора стороны оценивают долю в 20 тыс. рублей.

В пункте 5.1 договора стороны указали, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора, продавец получил от покупателя 20 тыс. рублей.

В пункте 6 договора содержится разъяснение нотариуса о том, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признании сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Пунктом 7 договора обусловлено, что продавец заключает договор не вследствие тяжелых обстоятельств, сделка не является для него кабальной. Содержание статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных законодательных норм нотариусом разъяснено сторонам сделки, что зафиксировано в пункте 17 договора. Продавец заверяет, что доля в уставном капитале никому не продана, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит (пункт 19 договора). Пунктом 22 установлено, что договор отменяет и делает недействительными все другие обстоятельства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения договора.

Договор подписан сторонами и заверен нотариусом Елеевой М.К., о чем совершена запись N 07/79-н/07-2020-1-146.

Указанные изменения в составе участников зарегистрированы инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по г. Нальчику Кабардино-Балкарской Республики на основании заявления по форме N Р14001 нотариуса Елеевой М.К. от 27.02.2020 о государственной регистрации перехода доли в обществе в размере 100% от Иналова Р.А. к Гедгагову Т.З.

5 марта 2020 года налоговый орган принял решение о государственной регистрации перехода права N 907а; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2200700020508.

Обращаясь с иском о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 27.02.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата продавцу 100% доли в уставном капитале общества, Иналов Р.А. указал, что сделка заключена им во исполнение соглашения без даты и номера о порядке организации совместной работы общества, заключенного между Иналовым Р.А., Гедгаговым Т.З., Гедгаговым З.К. и Кушховым К.С., в целях урегулирования задолженности общества перед ООО "Гарант" (владелец Гедгагов З.К.) за услуги транспортировки ТКО и организации дальнейшей взаимовыгодной и эффективной деятельности по сбору, транспортировке и утилизации мусора. Во исполнение пункта 15 соглашения, истец направил Гедгагову Т. З. заявление об исполнении условий пункта 15 соглашения и необходимости продать 75% доли общества Кушхову К. С., которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

По мнению истца, невыполнение пункта 15 соглашения существенно нарушает права Иналова Р.А., который введен в заблуждение путем обмана и злоупотреблении доверием со стороны Гедгагова З.К. и Гедгагова Т. З. (отца и сына), в связи с чем, спорный договор купли-продажи от 27.02.2020 считает притворной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167, 168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1, 3 статьи 166, пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пунктов 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта).

Как установили суды, договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 27.02.2020 признаков притворности не имеет, равно как и нет оснований для вывода о заключении договора под влиянием обмана, поскольку фактически претензии истца к ответчику сводятся к неисполнению ответчиком условий пункта 15 соглашения (т. 1, л. д. 15), согласно которому Гедгагов Т. З. обязался по истечении 6 (шести) месяцев с момента государственной регистрации продать 75% доли общества лицу, указанному Иналовым Р.А. Таким образом, как воля истца была направлена на отчуждение ответчику 100% доли в уставном капитале общества, так и воля ответчика была направлена на приобретение указанной доли при заключении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 27.02.2020.

Кроме того, по действующему законодательству возможность признания заключенной сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием обмана отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной либо третьим лицом (пункт 7 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 27.11.2019).

При таких обстоятельствах, суды не установили правовые основания для признания договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 27.02.2020 недействительным (ничтожным).

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы, поскольку они повторяют правовую позицию по исковым требованиям, проверены судами обеих инстанций и им дана надлежащая правая оценка.

Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

В соответствии с пунктом 9 статьи 67.2 Гражданского кодекса кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

По смыслу статьи 67.2 Гражданского кодекса споры, возникшие между участниками корпоративного договора, в том числе указанными в пункте 9 статьи 67.2 Гражданского кодекса, в связи с его недействительностью, заключением, исполнением, изменением или расторжением, рассматриваются арбитражным судом (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд кассационной инстанции отмечает, что избранный истцом способ защиты прав должен соответствовать допущенному ответчиком нарушению. Как указано выше, в обоснование иска, Иналов Р.А. сослался на неисполнение ответчиком обязательства, предусмотренного пунктом 15 соглашения (т. 1, л. д. 15).

Поскольку в рамках данного дела вышеприведенное соглашение предметом спора не является, то выводы суда первой инстанции о том, что соглашение не обладает существенными признаками договора, условия соглашения не соответствуют нормам гражданского законодательства и Закону об ООО, подлежат исключению из мотивировочной части решения суда первой инстанции от 07.08.2023.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Судом кассационной инстанции не установлены нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход дела, в том числе являющиеся безусловными основаниями для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу N А20-541/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.А. Твердой