Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 февраля 2024 г. N Ф08-13948/23 по делу N А32-38262/2022

г. Краснодар

19 февраля 2024 г.

Дело N А32-38262/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Малыхиной М.Н. и Рассказова О.Л., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Агентство по развитию территорий "Геоника"" (ИНН 5503239274, ОГРН 1125543061555) и ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Хостинская Мацеста" (ИНН 2319053723, ОГРН 1132367000083), извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хостинская Мацеста" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу N А32-38262/2022, установил следующее.

ООО "Агентство по развитию территорий "Геоника"" (далее - агентство) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Хостинская Мацеста" (далее - общество) о взыскании 13 727 тыс. рублей задолженности по договору займа от 22.05.2021, 1 936 832 рублей 28 копеек процентов за пользование займом (уточненные требования).

Решением от 25.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.10.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить судебные акты в части взыскания процентов и судебных расходов и отказать в иске в указанной части. Заявитель указывает на то, что суды неверно квалифицировали правовую природу договорных отношений сторон. Обществом было получено уведомление о досрочном расторжении предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 22.05.2021 N 4В с требованием о возврате денежных средств, претензия о расторжении договора займа заявителю не поступала, в связи с чем суды ошибочно указали на соблюдение претензионного порядка. Договор займа заключен Оганесяном Г.С. с нарушением устава, единственный участник общества Лалиев А.Н. не был извещен о заключенных сделках. В отношении Оганесяна Г.С. возбуждено уголовное дело по факту хищения денежных средств. Общество не должно отвечать за вред, причиненный его сотрудником, поскольку действия Оганесяна Г.С. выходили за рамки должностной инструкции. По мнению заявителя, начисление процентов по договору займа нецелесообразно, в связи с наличием признаков недействительности сделки.

В отзыве на жалобу агентство указало на законность и обоснованность решения и постановления и отклонило ее доводы.

До судебного заседания от агентства поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что агентство (займодавец) и общество (заемщик) заключили договор займа (с залоговым обеспечением) от 22.05.2021 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора займа займодавец передает заемщику заем, в размере 13 727 тыс. рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

В соответствии с пунктом 2.1 договора займа за пользование предоставленными денежными средствами заемщик обязуется выплатить займодавцу проценты на сумму займа, определяемые ключевой ставкой Центрального Банка Российской Федерации.

Согласно пункту 2.1.1 проценты за пользование займом начисляются исходя из фактического количества календарных дней в году (365 или 366), а количество расчетных дней в месяце соответствует фактическому количеству календарных дней в месяце.

Согласно пункту 2.3 договора займа заемщик обязуется возвратить сумму займа единовременно до 31.12.2022.

В соответствии с пунктом 6.4 договора в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа в указанный в пункте 1.1 настоящего договора в срок заемщик предоставляет в залог следующее имущество:

- нежилое помещение площадью 37,1 кв. м (далее - помещение), являющееся частью нежилого здания, площадью: 6804,3 кв. м, количество этажей: 7, а также подземных 1, кадастровый номер: 23:49:0304010:1197, адрес (местоположение): Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, ул. Октября, д. 4, по концепции "REBIRTH" ("Возрождение") в лечебно-оздоровительном реабилитационном СПА центре бальнеологического ванного комплекса. Здание принадлежит заемщику на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права N АА 019349 от 27.05.2015.

Платежным поручением от 23.05.2021 N 159 агентство перечислило денежные средства в сумме 13 727 тыс. рублей на расчетный счет общества.

Одновременно с договором займа 22.05.2021 стороны заключили предварительный договор купли-продажи нежилого помещения N 4В (далее - договор N 4В).

Согласно договору N 4В общество (продавец) обязуется передать агентству (покупатель) в срок не позднее в срок не позднее 31.12.2022 нежилое помещение с выполненными отделочными работами c подписанием акта приема-передачи, площадью 37,1 кв. м, являющееся частью нежилого здания, площадью: 6804,3 кв. м, количество этажей: 7, а также подземных 1, кадастровый номер: 23:49:0304010:1197, адрес (местоположения): Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, ул. Октября, д. 4, по концепции "REBIRTH" ("Возрождение") в лечебно-оздоровительном реабилитационном СПА центре бальнеологического ванного комплекса, а покупатель обязуется перечислить - 13 727 тыс. рублей, в том числе НДС, из расчета 370 тыс. рублей за 1 кв. м нежилого помещения в счет оплаты Помещения. Денежные средства перечисляются в день подписания договора на расчетный счет общества.

Как указывает агентство, 13.04.2022 от общества поступило письменное уведомление N 04-22/27 о смене руководителя и участника юридического лица.

Агентством после ознакомления с предложенным обществом проектом инвестиционного договора на реконструкцию ванного здания N 7 принято решение о расторжении в одностороннем порядке предварительного договора N 4В на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора и решение о досрочном возврате денежных средств, перечисленных по договору займа.

Согласно пункту 7.2 предварительного договора купли-продажи продавец возвращает покупателю оплаченные им денежные средства, в течение 2 месяцев с момента письменного уведомления покупателем продавца о расторжении договора.

Письменное уведомление о расторжении договора N 4В направлено обществу 12.05.2022 по электронной почте: v.hostemacesta2015@mail.ru, и заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу: 354037, Краснодарский край, г. Сочи, ул. Октября, д. 4.

Уведомление о расторжении договора N 4В получено обществом 12.05.2022, о чем имеется отметка N 05-22/27.

20 июля 2022 года от общества поступило гарантийное письмо N 07-22/62, согласно которому общество признает свою задолженность в рамках договора N 4В и договора займа в сумме 13 727 тыс. рублей и обязуется в срок не позднее 19.09.2022 вернуть сумму основного долга и проценты.

Однако, как указывает агентство, обществом обязательства по договору займа не исполнены, сумма займа, а также проценты за пользование заемными денежными средствами возвращены не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения агентства в арбитражный суд с иском.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 309, 310, 809, 810 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Суды установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты имеющейся у общества задолженности перед агентством. Кроме того, обществом агентству направлено гарантийное письмо о погашении как суммы долга, так и суммы процентов, подписанное действующим директором общества Карпачевой И.Е.

На этом основании также подлежит отклонению довод о нецелесообразности начисления процентов, поскольку указанный тезис противоречит волеизъявлению общества, выраженному в указанном гарантийном письме.

Право на взыскание процентов на сумму задолженности по договору займа агентство имеет на основании положений пункта 2 статьи 809 Гражданского кодекса и пункта 2.1 договора.

Ссылка агентства на возбуждение в отношении Оганесяна Г.Р. уголовного дела по факту хищения как на фактор, освобождающий его от обязательств с агентством, отклоняется судом округа, поскольку данный довод основан на неверном толковании норм материального права.

Положения абзаца 2 пункта 1 статьи 1068 Гражданского кодекса в рассматриваемом случае неприменимы, поскольку указанная норма направлена на регулирование правоотношений по возмещению вреда, причиненного работником юридического лица потерпевшему. В рамках же данного дела обязательства общества обусловлены ненадлежащим исполнением обязательств по договору займа, а не причинением вреда.

Кроме того, согласно части 2 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу статьи 3 Закона об обществах общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Довод общества о том, что сделка является крупной и в рассматриваемом случае нарушен порядок ее заключения, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку с иском о признании оспоримой сделки недействительной общество не обращалось, договор в судебном порядке недействительным не признан.

Доводы заявителя жалобы сводятся, по сути, к иной оценке доказательств, представленных в материалы дела, однако такими полномочиями суд кассационной инстанции не наделен (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нарушения, влекущие отмену решения и постановления, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу N А32-38262/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Тамахин

Судьи

М.Н. Малыхина О.Л. Рассказов