Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 февраля 2024 г. N Ф08-573/24 по делу N А32-3469/2021

г. Краснодар

21 февраля 2024 г.

Дело N А32-3469/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Денека И.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от Вечеря В.В. - Гудкова Д.Ю. (доверенность от 03.10.2022), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Вечеря В.В., конкурсного управляющего "Транссервис Групп" Воронина Р.И. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А32-3469/2021 (Ф08-573/2024, Ф08-573/2024/2), установил следующее.

ФНС России в лице Инспекции ФНС России по г. Новороссийску Краснодарского края обратилась в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Транссервис Групп" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 24.03.2022 общество с ограниченной ответственностью "Транссервис Групп" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Воронин Р.И.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными трех договоров купли-продажи транспортных средств от 25.02.2019, а также договора купли-продажи транспортного средства от 04.05.2019, заключенных между должником и Вечеря В.В., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5 381 667 рублей.

Определением суда первой инстанции от 31.07.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными три договора купли-продажи транспортных средств от 25.02.2019, заключенные между ООО "Транссервис Групп" и Вечеря В.В. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Вечеря В.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 550 000 рублей. Суд также обязал Вечеря В.В. возвратить грузовой тягач седельный Renault Magnum 440, 2011 года выпуска, в конкурсную массу должника. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.12.2023 определение суда первой инстанции от 31.07.2023 изменено. Признаны недействительными три договора купли-продажи транспортных средств от 25.02.2019, а также договор купли-продажи транспортного средства от 04.05.2019, заключенные между ООО "Транссервис Групп" и Вечеря В.В. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Вечеря В.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 917 000 рублей, восстановлено право требования Вечеря В.В. к должнику в размере 1 360 000 рублей. Суд также обязал Вечеря В.В. возвратить грузовой тягач седельный Renault Magnum 440, 2011 года выпуска, и грузовой тягач седельный СКАНИЯ G 380 LA4Х2НNA, 2010 года выпуска, в конкурсную массу должника.

В кассационной жалобе Вечеря В.В. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Транссервис Групп" (продавец) и Вечеря В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 25.02.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить грузовой тягач седельный Renault Magnum 440, 2011 года выпуска, VIN: VF611GTA000130630. Стоимость транспортного средства по договору определена в размере 300 000 рублей. Вечеря В.В. исполнил обязательство по оплате, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 25.02.2019. По акту приема-передачи грузового автомобиля от 25.02.2019 транспортное средство передано покупателю.

Между ООО "Транссервис Групп" (продавец) и Вечеря В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 25.02.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить прицеп KRONE SDP27 Тентованный, 2001 года выпуска, VIN: WKESDP27011259899. Стоимость транспортного средства по договору определена в размере 50 000 рублей. Вечеря В.В. исполнил обязательство по оплате, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 25.02.2019. По акту приема-передачи грузового автомобиля от 25.02.2019 транспортное средство передано покупателю.

Между ООО "Транссервис Групп" (продавец) и Вечеря В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 25.02.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить прицеп KRONE SDP27 Тентованный, 2006 года выпуска, VIN: WKESDP27061271031. Стоимость транспортного средства по договору определена в размере 60 000 рублей. Вечеря В.В. исполнил обязательство по оплате, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 25.02.2019. По акту приема-передачи грузового автомобиля от 25.02.2019 транспортное средство передано покупателю.

Между ООО "Транссервис Групп" (продавец) и Вечеря В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 04.05.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить грузовой тягач седельный СКАНИЯ G 380 LA4Х2НNA, 2010 года выпуска, VIN: XLEG4X20005253702. Стоимость транспортного средства по договору определена в размере 950 000 рублей. Вечеря В.В. исполнил обязательство по оплате, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 04.05.2019. По акту приема-передачи грузового автомобиля от 04.05.2019 транспортное средство передано покупателю.

После введения процедуры банкротства в отношении продавца конкурсный управляющий, не согласившись с продажей имущества должника, обратился в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - Постановление Пленума N 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела, а также доказательства, представленные лицами, участвующими в деле.

Судом апелляционной инстанции установлено, что продажа транспортных средств осуществлена должником по заниженной стоимости.

В материалах дела имеется заключение ООО "ВЕАКОН Проперти групп" от 08.12.2023 N 211123/Э, согласно которому рыночная стоимость грузового тягача седельного Renault Magnum 440, 2011 года выпуска, VIN: VF611GTA000130630 составляет 1 317 000 рублей, прицепа KRONE SDP27 Тентованный, 2001 года выпуска, VIN: WKESDP27011259899 - 411 000 рублей, прицепа KRONE SDP27 Тентованный, 2006 года выпуска, VIN: WKESDP27061271031 - 506 000 рублей, грузового тягача седельного СКАНИЯ G 380 LA4Х2НNA, 2010 года выпуска, VIN: XLEG4X20005253702 - 1 688 000 рублей.

Исходя из этого, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что уплата покупателем денежных средств в общей сумме 1 360 000 рублей не соответствует реальной стоимости транспортных средств.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что спорные сделки заключены в условиях, когда у продавца имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами в значительном для должника размере, в том числе, по налоговым платежам в бюджет, а также задолженность, возникающая из коммерческой деятельности. Указанные неисполненные обязательства в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов.

Доводы Вечеря В.В. о том, что транспортные средства нуждались в существенном ремонте обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку по условиям договоров купли-продажи от 25.02.2019, а также согласно актов передачи транспортных средств от 25.02.2019 имущество передавалось в надлежащем состоянии. Заключением эксперта подтверждается технически исправное состояние товара.

Исходя из условий договора купли-продажи от 04.05.2019 и согласно акту передачи транспортного средства от 04.05.2019 грузовой тягач СКАНИЯ G 380 LA4Х2НNA передавался в технически неисправном состоянии, в связи с чем оценка проведена экспертом с учетом повреждений, полученных транспортным средством в дорожно-транспортном происшествии.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности спорных сделок и их заключении при существенном занижении рыночной стоимости.

При этом судом апелляционной инстанции учтены фактические обстоятельства дела и восстановлено право Вечеря В.В. к должнику в размере уплаченных им 1 360 000 рублей.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонено ходатайство Вечеря В.В. о назначении почерковедческой экспертизы отзыва в рамках рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку пришел к верному выводу о том, что отзыв, исходя из его содержания, мог быть представлен в материалы дела только лично Вечеря В.В., либо по его поручению.

Кроме того, постановление суда апелляционной инстанции принято на основании исследования, в первую очередь, первичных доказательств по делу.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А32-3469/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Посаженников

Судьи

И.М. Денека Н.А. Сороколетова