Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 марта 2024 г. N Ф08-14386/23 по делу N А32-5433/2022

г. Краснодар

01 марта 2024 г.

Дело N А32-5433/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании, от истца - Слеповой Оксаны Николаевны - Яманова И.Л. (доверенность от 10.09.2021), от ответчика - Серова Александра Викторовича - Никифоров И.Н. (доверенность от 20.04.2023), в отсутствие ответчика - Филатова Олега Владимировича, третьих лиц: акционерного общества "Новый регистратор", акционерного общества "Краснодаркурортпроект", акционерного общества "Специализированный регистратор "Компас"", Красновой Галины Александровны, Казанцева Романа Сергеевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Слеповой Оксаны Николаевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу N А32-5433/2022, установил следующее.

Слепова О.Н. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Филатову О.В., Серову А.В. о возложении обязанности на Серова А.В. возвратить Слеповой О.Н. обыкновенные именные акции АО "Краснодаркурортпроект" (далее - общество) в количестве 30 штук (номер государственной регистрации выпуска 1-01-62937-Р) путем списания их с лицевого счета Серова А.В. и зачисления на лицевой счет Слеповой О.Н. (измененные исковые требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, АО "Новый регистратор", АО "Специализированный регистратор "Компас"".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2022 требования к Серову А.В. удовлетворены, суд возложил обязанность возвратить обыкновенные именные акции, в удовлетворении требований к Филатову О.В. отказано, распределены судебные расходы.

При рассмотрении апелляционной жалобы Серова А.В., определением апелляционного суда от 14.09.2023 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Краснова Г.А. 12 марта 2024 года

Определением апелляционного суда от 14.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Казанцев Р.С.

Постановлением апелляционного суда от 25.10.2023 в удовлетворении ходатайства Слеповой О.Н. о привлечении Казанцева Р.С. к участию в деле в качестве соответчика отказано. В удовлетворении ходатайства Казанцева Р.С. о приостановлении производства по делу отказано. Решение суда от 29.12.2022 отменено, принят новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказано. Со Слеповой О.Н. в пользу Серова А.В. взыскано 3 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Слепова О.Н. просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суд не дал оценку постановлению Южного главного управления Банка России от 13.09.2021 N С3-59-ЮЛ-21-4061/3140-1, согласно которому признаны виновными действия АО "Новый регистратор", выразившиеся в списании 15.09.2020 с лицевого счета Слеповой О.Н. принадлежащих ей 30 штук обыкновенных акций эмитента. Обстоятельства, установленные в рамках дела N А32-34700/2018, не имеют преюдициального значения для рассмотрения данного дела, Слепова О.Н. не принимала участия в деле N А32-34700/2018, вопрос о правах Слеповой О.Н. на принадлежащие ей 30 акций не был предметом исследования. Казанцев Р.С. должен быть привлечен к участию в деле в качестве соответчика, как продавец спорных акций, поступивших на лицевой счет Слеповой О.Н. в реестре акционеров.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что Слепова О.Н. по договору купли-продажи от 01.07.2019 приобрела у Красновой Г.А. обыкновенные акции номиналом 200 рублей, регистрационный номер N 1-01-62937-Р, эмитента общества, в количестве 30 штук.

15 сентября 2020 года АО "Новый регистратор", осуществляющее ведение реестра акционеров, на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 по делу N А32-34700/2018 списало с лицевого счета Слеповой О.Н. и зачислило на лицевой счет Красновой Г.А. 30 штук обыкновенных акций номиналом 200 рублей, регистрационный номер N 1-01-62937-Р, эмитента общества.

Во исполнение решения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 по делу N А32-34700/2018, оставленного без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2020, все сделки, следующие за сделками, признанными недействительными, приведены в исходное состояние, произведен раздел имущества разведенных супругов, нажитого в период брака (442 акции).

Решением от 30.01.2020 признаны недействительными договоры купли-продажи акций общества, заключенные между Филатовым О.В. и Казанцевым Р.С., Казанцевым Р.С. и Золотаревым А.Ф., Казанцевым Р.С. и ООО "Талан".

Казанцеву Р.С., Золотареву А.Ф., ООО "Талан" вменена обязанность возвратить все полученное по недействительным сделкам. За Филатовой Н.Б. признано право на долю акций Филатова О.В. и вменена обязанность АО "Новый регистратор" внести запись о принадлежности ей 221 акций общества.

АО "Новый регистратор" исполнило решение от 30.01.2020, 15.09.2020 в реестр общества внесены записи о переходе права собственности по решению суда (операции N 97, 98, 99, 100, 101, 102), последовательно возвращающие стороны по сделке в первоначальное положение. В соответствии с решением от 30.01.2020 внесена запись о переходе права собственности (операция N 103) на 221 акцию общества с лицевого счета Филатова О.В. на лицевой счет Филатовой Н.Б. Согласно сведениям из справки об операциях из архивного регистрационного журнала за период 08.09.2020 - 16.09.2020.

На основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 по делу N А32-34700/2018 списано с лицевого счета Слеповой О.Н. и зачислено на лицевой счет Красновой Г.А. 30 штук обыкновенных акций номиналом 200 рублей, регистрационный номер N 1-01-62937-Р, эмитента общества. Поскольку Слепова О.Н. и Краснова Г.А. не были привлечены к участию в деле N А32-34700/2018, вопрос об их правах на принадлежащие им акции не был предметом рассмотрения в деле N А32-34700/2018, решение по данному делу не могло быть для АО "Новый регистратор" основанием списания с лицевого счета Слеповой О.Н. и зачисления на лицевой счет Красновой Г.А. 30 штук обыкновенных акций номиналом 200 рублей, регистрационный номер N 1-01-62937-Р эмитента общества. В отсутствие решения суда, прямо устанавливающего прекращение права собственности, либо обязанность передать акции иному лицу, основания у АО "Новый регистратор" для списания акций с лицевого счета Слеповой О.Н. отсутствовали.

Как следует из поступивших в дело от регистратора АО "Специализированный регистратор "Компас"" справок об операциях, проведенных по лицевым счетам Филатова О.В. и Серова А.В., 07.07.2021 на основании распоряжения Филатова О.В. о совершении операции от 05.07.2021 с лицевого счета Филатова О.В. списаны 221 акция, в частности, спорные 30 акций, и произведено их зачисление на лицевой счет Серова А.В.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Слеповой О.Н. в суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 149 Гражданского кодекса учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Особенности способов защиты, предусмотренные статьей 149.3 Гражданского кодекса, не вступают в противоречие с правилами статей 301 и 302 Гражданского кодекса и не исключают применение последних, в связи с чем при рассмотрении дела суды обоснованно применили нормы об истребовании имущества из чужого незаконного владения с особенностями, предусмотренными для бездокументарных ценных бумаг (акций).

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из содержания статьи 301 Гражданского кодекса правом на истребование имущества обладает собственник.

Согласно пункту 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Виндикационный иск характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуальных признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика.

При рассмотрении спора апелляционный суд установил, что Слепова О.Н. приобрела 30 обыкновенных именных бездокументарных акций у Красновой Г.А. по договору от 01.07.2019. Краснова Г.А. в свою очередь приобрела спорные 30 акций у ООО "Талан" на основании договора от 17.10.2018, что подтверждается распоряжением о совершении операции. ООО "Талан" приобрело акции у Золотарева А.Ф. Золотарев А.Ф. на основании договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного с Казанцевым Р.С., приобрел акции общества в количестве 400 штук. Казанцев Р.С. приобрел акции общества в количестве 442 штук по договору купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2015 у Филатова О.В. Обстоятельства приобретения ценных бумаг акций Казанцевым Р.С., Золотаревым А.Ф. и ООО "Талан" установлены в рамках дела N А32-34700/2018. Решением по названному делу все сделки, заключенные между Филатовым О.В. и Казанцевым Р.С., Казанцевым Р.С. и Золотаревым А.Ф., Золотаревым А.Ф. и ООО "Талан" признаны недействительными. Суды возложили обязанность на Казанцева Р.С., Золотарева А.Ф. и ООО "Талан" возвратить все полученное по недействительным сделкам.

Обстоятельства, установленные в рамках дела N А32-34700/2018, в силу статьи 69 Кодекса считаются установленными, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Апелляционный суд указал, что при отсутствии права собственности у продавца (поскольку имущество поступило к нему по недействительной сделке) последующая сделка ничтожна при любых обстоятельствах, независимо от добросовестности покупателя, поскольку право собственности у добросовестного приобретателя возникает в силу состава юридических фактов, указанных в статье 302 Гражданского кодекса, а не в силу заключения договора. В данном случае договор купли-продажи от 12.05.2015, заключенный между Филатовым О.В. и Казанцевым Р.С., признан недействительным, в связи с чем у Казанцева Р.С. не возникло право на акции общества в количестве 442 штук. С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что все последующие сделки являются ничтожными, у истца права на спорные акции не возникли, поэтому основания к удовлетворению требований отсутствуют.

Слепова О.Н. указывает, что суд не дал оценку постановлению Южного главного управления Банка России от 13.09.2021 N С3-59-ЮЛ-21-4061/3140-1. При этом обстоятельства, установленные в рамках дела N А32-34700/2018, не имеют преюдициального значения для рассмотрения данного дела, поскольку Слепова О.Н. не принимала участия в деле N А32-34700/2018, вопрос о правах Слеповой О.Н. на принадлежащие ей 30 акций не был предметом исследования суда.

Апелляционный суд дал оценку всем доказательствам в совокупности. В данном случае в рамках дела N А32-34700/2018 суды признали договор купли-продажи от 12.05.2015, заключенный между Филатовым О.В. и Казанцевым Р.С., недействительным, в связи с чем все последующие сделки являются ничтожными, поскольку продажа ценных бумаг производилась незаконными владельцами. В материалы дела не представлено доказательств того, что Слепова О.Н. приобрела акции у законного владельца, поскольку согласно цепочки сделок Слепова О.Н. приобрела акции у Красновой Г.А., которая в свою очередь приобрела у ООО "Талан". Доказательства правомерного владения ООО "Талан" спорными акциями отсутствуют. Сделка по приобретению ценных бумаг ООО "Талан" признана недействительной в рамках дела N А32-34700/2018, приобретение ценных бумаг ООО "Талан" на основании иных сделок с законным владельцем не доказано.

Податель жалобы считает, что Казанцев Р.С. должен быть привлечен к участию в деле в качестве соответчика, как продавец спорных акций, поступивших на лицевой счет Слеповой О.Н. в реестре акционеров.

Возражения истца относительно необоснованного непривлечения Казанцева Р.С. к участию в деле в качестве соответчика, подлежат отклонению.

В силу части 1 статьи 46 Кодекса иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 2 статьи 46 Кодекса процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Как определено в части 5 указанной статьи, при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (часть 6 статьи 46 Кодекса).

В остальных случаях привлечение процессуальных соучастников не является обязательным. Апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении Казанцева Р.С. в качестве соответчика, указал, что исходя из предмета спора, Казанцев Р.С. владельцем спорных акций не является, к нему истцом какие-либо требования не предъявлены.

Доводы жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судами при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд апелляционной инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу N А32-5433/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Зотова

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников