Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 февраля 2024 г. N Ф08-14140/23 по делу N А53-12111/2023

г. Краснодар

29 февраля 2024 г.

Дело N А53-12111/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А, и Мещерина А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником председательствующего Коняшиным Д.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы онлайн-заседания (Картотека арбитражных дел), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Новочеркасский завод строительных материалов" (ИНН 6165558616, ОГРН 1146196000862) - Манжиева П.С. (доверенность от 03.07.2023), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Лидерсервис" (ИНН 6165192295, ОГРН 1156196033597), извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новочеркасский завод строительных материалов" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу N А53-12111/2023, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Лидерсервис" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Новочеркасский завод строительных материалов" (далее - завод) с иском о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств от 28.01.2020 в размере 1 377 тыс. рублей.

Иск основан на положениях статей 309, 310, 606, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивирован тем, что заводом не исполнена обязанность по внесению арендных платежей в рамках заключенного сторонами договора от 28.01.2020.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023, иск удовлетворен. С завода в пользу общества взыскано 1 377 тыс. рублей задолженности по арендной плате, 26 770 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Суды установили, между обществом (арендодатель) и заводом (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств от 28.01.2020. По условиям договора арендатору передается транспортное средство - КАМАЗ 65115 грузовой самосвал, год выпуска 2007, VIN XTC65115072324247, двигатель N 72458844, цвет оранжевый, свидетельство о регистрации ТС 9917 N 643038, ПТС61РМ N 352211, государственный регистрационный знак Х366ХХ161. Согласно акту сверки взаимных расчетов с 01.01.2021 по 30.11.2022, подписанному сторонами, задолженность по договору аренды составляет 1 377 тыс. рублей. Ссылаясь на неисполнение заводом обязательства по внесению арендных платежей в рамках заключенного сторонами договора, общество обратилось в суд с иском. При разрешении спора суды руководствовались статьями 309, 606, 614, 642 Гражданского кодекса, статьями 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и установили следующее. В обоснование иска общество представило в материалы дела договор, акты выполненных работ, а также акт сверки взаимных расчетов. В ходе рассмотрения дела ответчик своих возражений не заявил, ходатайства о фальсификации также не заявлял, при том, что ответчик извещался надлежащим образом о рассмотрении дела, что подтверждается почтовым уведомлением с отметкой о вручении. Кроме того, акт сверки взаимных расчетов подписан ответчиком без возражений, скреплен печатью общества. При этом заверение печатью организации подписи конкретного лица на акте сверки при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени данной организации. О выбытии (утрате) печати ответчик не заявлял, как и о фальсификации ее оттиска в установленном порядке; доказательств обращения в правоохранительные органы по факту использования печати ответчика либо печати, похожей на ответчика, не представил. Суд апелляционной инстанции отклонил ходатайства завода: об истребовании у общества оригиналов договора аренды и представленных в дело актов; о привлечении в качестве свидетеля Ворожбитовой Татьяны Игоревны; о фальсификации актов оказанных услуг от 30.04.2022 N 27, от 31.03.2022 N 15, от 28.02.2022 N 14, от 31.01.2022 N 13, от 31.12.2021 N 65, от 30.11.2021 N 64, от 31.10.2021 N 63, от 31.07.2022 N 35, от 31.05.2022 N 30, а также акта сверки взаимных расчетов сторон. Отклоняя ходатайство о вызове свидетеля, суд руководствовался статьей 88 Кодекса и исходил из того, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями. Отказ в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств апелляционный суд мотивировал тем, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции завод не заявил по правилам статьи 161 Кодекса о фальсификации представленных обществом доказательств. В суде апелляционной инстанции ответчик не обосновал невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции. Также апелляционный суд, руководствуясь частью 4 статьи 66 Кодекса, отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании оригиналов документов в отсутствие к тому оснований.

Завод обжаловал судебные акты в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Жалоба мотивирована следующим. Ввиду невозможности изменения юридического адреса завода из-за конфликта с соучредителем Калиновым А.В. ответчик не уведомлялся надлежащим образом о рассмотрении дела в суде первой инстанции. Офис завода по юридическому адресу находится под контролем Калинова А.В. (директора и участника общества, а также одного из учредителей завода) и доступ в него, как и возможность получения почтовой корреспонденции, у ответчика отсутствует. Поскольку все компании, входящие в холдинг, фактически находились под одним руководством и принадлежали одним и тем же учредителям, все внутренние передвижения товаров, материалов, оборудования и транспортных средств носили безвозмездный и фактически документально не зафиксированный характер. Из представленных в дело документов видно, договор аренды подписан генеральным директором общества Калиновым А.В. и исполнительным директором завода Пчелинцевым С.Л., при том, что проставлена одна подпись, повторяющая по образу подпись Калинова А.В. Все представленные в дело акты оказанных услуг от имени арендатора бухгалтером завода Ворожбитовой Т.И. не подписывались. Так, в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении Калинова А.В. установлен факт подделки им подписи Ляшова А.В. для приобретения оборудования кирпичного завода. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2023 по делу N А53-39771/2022 данная сделка по отчуждению оборудования признана недействительной. Таким образом, общество в лице его представителей представило в суд подложные доказательства в целях взыскания денежных средств по ничтожной (мнимой) сделке, которая сторонами фактически не заключалась, реальные хозяйственные отношения у завода и общества отсутствовали. Калинов А.В. путем изготовления таких документов, учитывая, что ранее его управляющая компания ООО "Тибл-Групп" была полномочна совершать сделки от имени всех организаций, создать мнимую дебиторскую задолженность и взыскать ее с компаний, вернувшихся под корпоративный контроль других незаинтересованных участников, к которым относится Ляшов А.В.

От общества отзыв на кассационную жалобу в суд округа не поступил.

На основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса (далее - Кодекс) судебное заседание проведено окружным судом с использованием систем веб-конференции.

В судебном заседании представитель завода поддерживал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

Общество явку представителя в суд округа не обеспечило.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом (арендодатель) и заводом (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств от 28.01.2020. По условиям договора арендатору передается транспортное средство - КАМАЗ 65115 грузовой самосвал, год выпуска 2007, VIN XTC65115072324247, двигатель N 72458844, цвет оранжевый, свидетельство о регистрации ТС 9917 N 643038, ПТС61РМ N 352211, государственный регистрационный знак Х366ХХ161. Арендатор обязан ежемесячно оплачивать арендодателю арендную плату (пункт 2.2.2).

Согласно акту сверки взаимных расчетов с 01.01.2021 по 30.11.2022 задолженность по договору аренды составляет 1 377 тыс. рублей. Ссылаясь на неисполнение заводом обязательства по внесению арендных платежей в рамках заключенного сторонами договора, общество обратилось в суд с иском.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (статьи 606, 610. 614 Гражданского кодекса).

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта. Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую. Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией (статьи 642, 644 - 646 Гражданского кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной в силу мнимости (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)

Судебные инстанции при разрешении спора исходили из доказанности обществом обстоятельств заключения сторонами и исполнения истцом (арендодателем) договора от 28.01.2020. Суды признали, что завод не погасил задолженность за пользование переданным ему обществом имуществом (транспортным средством). При этом апелляционный суд, отклоняя доводы завода о мнимости сделки, обусловленной наличием корпоративного между участниками завода Калиновым А.В. и Ляшевым А.В., а также отклоняя заявленные им ходатайства (о фальсификации, истребовании подлинных документов), исходил из того, ответчик знал о наличии в суде первой инстанции спора. Данные выводы судов не могут быть признаны судом кассационной инстанции обоснованными, принятыми на основании всесторонней и полной оценки материалов дела, подтверждающих, что Калинов А.В. является участником и руководителем общества, а также одним из участников завода. Юридические адреса общества и завода фактически совпадают (г. Ростов-на-Дону, ул. Текучева, д. 139/94, этаж 15, комнаты 7 и 14). При этом уведомления о вручении почтового отправления (копии определения суда первой инстанции от 14.06.2023 о принятии искового заявления к производству) от имени общества и от имени завода получало одно и то же лицо (л. д. 66, 67). При таких обстоятельствах подлежат проверке доводы завода о том, что из-за корпоративного конфликта с соучредителем Калиновым А.В. ответчик (офис которого по юридическому адресу находится под контролем Калинова А.В.) не имел возможности своевременно и надлежащим образом узнать о подаче обществом искового заявления в суд первой инстанции. Ограничение со стороны Калинова А.В. в возможности доступа в офис завода, а также получения почтовой корреспонденции, лишило ответчика своевременно направить мотивированные возражения и представить доказательства (заявить ходатайства) в опровержение доводов истца о заключении сторонами и исполнении обществом договора аренды. Договор аренды, представленный в суд первой инстанции, подписан разными лицами, но содержит одну и ту же подпись (Калинова А.В.). Акты оказанных услуг от имени арендатора бухгалтером завода Ворожбитовой Т.И. не подписывались. Общество представило в суд подложные доказательства в целях взыскания денежных средств по ничтожной (мнимой) сделке, которая сторонами фактически не заключалась, реальные хозяйственные отношения у завода и общества отсутствовали. Калинов А.В. путем изготовления таких документов, учитывая, что ранее его управляющая компания ООО "Тибл-Групп" была полномочна совершать сделки от имени всех организаций, создать мнимую дебиторскую задолженность и взыскать ее с компаний, вернувшихся под корпоративный контроль других незаинтересованных участников. В подтверждение данных обстоятельств ответчик ссылался в апелляционной жалобе на многочисленные судебные акты, в том числе, с участием сторон, подтверждающие как наличие корпоративного конфликта, так и наличие споров со схожими фактическими обстоятельствами (л. д. 80).

Основаниями для отмены решения, апелляционного постановления являются несоответствие выводов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Кодекса).

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 Кодекса).

Суд кассационной инстанции полагает, что в данном случае имеются основания для отмены обжалуемых заводом судебных актов, поскольку вывод судов о наличии (доказанности обществом) оснований для удовлетворения иска не может быть признан обоснованным, принятым на основании всесторонней и полной оценки материалов дела. В этой связи решение и апелляционное постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, устранить допущенные нарушения и по результатам оценки доводов (возражений) сторон, установления значимых обстоятельств и исследования имеющихся в материалах дела (дополнительно представленных сторонами) доказательств по правилам статьи 71 Кодекса, принять законный и обоснованный судебный акт.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело. В этой связи следует учесть, что при подаче кассационной жалобы завод уплатил государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 3 тыс. рублей (чек-ордер от 06.01.2024).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу N А53-12111/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин