Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 марта 2024 г. N Ф08-12762/23 по делу N А32-33284/2019

г. Краснодар

06 марта 2024 г.

Дело N А32-33284/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Андреевой Е.В., Денека И.М., при участии в судебном заседании от Расторгуева Н.П. - Аристовой А.Ю. (доверенность от 22.08.2023), от финансового управляющего Абукаева А.А. - Самойловой Д.В., в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хохловой Людмилы Владимировны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу N А32-33284/2019 по заявлению финансового управляющего Колесникова Петра Павловича о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2017, заключенного между должником и Хохловой Людмилой Владимировной; договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2018, 24.03.2018, 17.05.2018, заключенных между Колесниковым Михаилом Николаевичем и Хохловой Людмилой Владимировной, и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Семина Андрея Сергеевича, установил следующее. 13 марта 2024 года

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Семина Андрея Сергеевича (далее - должник) финансовый управляющий Колесников Петр Павлович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи квартиры от 17.10.2017 с кадастровым номером 23:43:0145077:170, расположенной по адресу: г. Краснодар, ул. Филатова, д. 37, кв. 1 (далее - квартира N 1), заключенного должником и Хохловой Л.В.; договора купли-продажи квартиры N 1 от 16.03.2018, заключенного Хохловой Л.В. и Колесниковым М.Н.; договора купли-продажи квартиры N 1 от 24.03.2018, заключенного Колесниковым М.Н. и Хохловой Л.В.; договора купли-продажи квартиры N 1 от 17.05.2018, заключенного Хохловой Л.В. и Колесниковым М.Н., и применении последствий недействительности сделки (уточненные требования).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2023 признаны недействительными договор купли-продажи квартиры N 1 от 16.03.2018, заключенный Хохловой Л.В. и Колесниковым М.Н.; договор купли-продажи квартиры N 1 от 24.03.2018, заключенный Колесниковым М.Н. и Хохловой Л.В.; договор купли-продажи квартиры N 1 от 17.05.2018, заключенный Хохловой Л.В. и Колесниковым М.Н. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с Хохловой Л.В. и Колесникова М.Н. в пользу должника денежных средств в размере 2 848 860 рублей.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 определение суда первой инстанции от 21.04.2023 отменено в части применения последствий недействительности сделки в отношении Колесникова М.Н., в указанной части производство прекращено. В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Хохлова Л.В. обратилась в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно тексту кассационной жалобы Хохловой Л.В. предметом кассационного обжалования являются судебные акты в части признания заключенных с ней сделок и применения в отношении нее последствий недействительности сделок.

В части прекращения производства по применению последствий недействительности сделок в отношении Колесникова М.Н. судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

В обоснование кассационной жалобы податель указывает на то, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность приобретения квартиры.

Определениями Арбитражного суд Северо-Кавказского округа от 14.12.2023, 30.01.2024 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы откладывалось в связи с отсутствием утвержденного финансового управляющего должника.

В отзыве на кассационную жалобу утвержденный вновь финансовый управляющий Абукаев А.А. просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора Расторгуева Н.П. и финансового управляющего возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как видно из материалов дела, определением от 04.09.2019 принято заявление о признании должника банкротом.

Решением суда от 21.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

В ходе исполнения обязанностей финансовым управляющим установлено, что 17.10.2017 должником (продавец) и Хохловой Л.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры N 1 по цене 1 858 300 рублей.

Хохлова Л.В. (продавец) и Колесников М.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи квартиры N 1 от 16.03.2018 по цене 1 858 300 рублей.

Колесниковым М.Н. (продавец) и Хохловой Л.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры N 1 от 24.03.2018 по цене 1 858 300 рублей.

Хохлова Л.В. (продавец) и Колесников М.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи квартиры N 1 от 17.05.2018 по цене 1 858 300 рублей.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 17.10.2017, 16.03.2018, 24.03.2018 и 17.05.2018 образуют цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника, путем вывода ликвидного имущества из конкурсной массы, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что совершенные в период предшествующий банкротству должника действия по передаче объекта недвижимости в совокупности с последующим отчуждением данного имущества в пользу аффилированного с должником лица являются единой цепочкой сделок, прикрывающей собой сделку по выводу ликвидного актива должника, совершенную с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем стороны сделки не могли не знать в силу своей заинтересованности.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В частности, ничтожной является притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением.

В сокрытии действительного смысла сделки могли быть или были заинтересованы обе ее стороны. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. В данном случае спорные обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.

Судами установлено, что сделки совершены между заинтересованными лицами; на момент совершения первой сделки - 17.10.2017 (отчуждение имущества должника в пользу Хохловой Л.В.), у должника имелась задолженность перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника и в настоящее время остались не погашенными, в частности: перед ПАО "Сбербанк России" в общем размере 506 068 рублей 54 копейки, возникших на основании кредитного договора от 21.08.2015 N 69669 и договора на предоставление возобновляемой кредитной линии; перед АО "Банк Русский Стандарт" в общем размере 1 673 454 рубля 03 копейки, возникших на основании кредитного договора от 02.10.2012 N 100364346; перед ПАО "Юг-Инвестбанк" в общем размере 1 778 707 рублей 1 копейки, возникших на основании кредитного договора от 01.02.2016 N 53-1603/1236; перед Улановой Н.А. в общем размере 16 946 094 рубля, возникших на основании договора займа от 01.12.2016 (срок возврата до 30.11.2017); перед ПАО "Транскапиталбанк" в общем размере 375 690 рублей 29 копеек, возникших на основании кредитного договора от 16.07.2014 N АК018014/00023; перед Расторгуевым Н.П. в общем размере 117 066 750 рублей, возникших на основании договоров займа от 19.11.2015, 15.01.2016, 18.05.2016, 15.08.2016, 21.10.2016; перед ООО "Экспресс-Кредит" в общем размере 582 133 рублей 51 копейки, возникших на основании кредитного договора от 08.10.2012; перед уполномоченным органом в размере 131 750 рублей 09 копеек - страховых взносов, в размере 1 084 764 рублей 18 копеек недоимки, 166 151 рубля 49 копеек пеней, 1 092 рублей штрафа, возникших вследствие уклонения должника от уплаты обязательных платежей за период с 2015 по 2019 годы.

С учетом изложенных обстоятельств суды обоснованно заключили, что совершение первой из оспариваемых сделок (17.10.2017) произведено должником в условиях неплатежеспособности.

Впоследствии спорные объекты недвижимого имущества были отчуждены Хохловой Л.В. в пользу аффилированного с должником лица - Колесникова М.Н. на основании договора купли-продажи от 16.03.2018. Делая вывод о заинтересованности должника и Колесникова М.Н. суды исходили из того, что при подписании договора купли - продажи квартиры N 1 с Хохловой Л.В. интересы должника Семина А.С. представлял Колесников М.Н. по доверенности от 14.09.2017.

Фактически у Хохловой Л.В. и Колесникова М.Н. отсутствовал интерес и намерение пользоваться спорным имуществом либо получить какую-то выгоду от его продажи с учетом того, что имущество впоследствии передавалось по договорам от 16.03.2018, 24.03.2018, 17.05.2018 по цене, указанной в первом договоре купли-продажи от 17.10.2017. Доказательств, подтверждающих реальное пользование объектами недвижимости, произведение ремонта в спорной квартире N 1, Хохловой Л.В. и Колесниковым М.Н. в материалы дела не представлено.

Исходя из повышенного стандарта доказывания, принимая во внимание обзоры судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (пункт 15 Обзора N 1 (2017) от 16.02.2017, пункт 20 Обзора N 5 (2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора N 2 (2018) от 04.07.2018, пункт 13 Обзора от 20.12.2016), а также определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-20992 (3), N 305-ЭС16-10852, N 305-ЭС16-10308, N 305-ЭС16-2411, N 309-ЭС17-344, N 305-ЭС17-14948, N 308-ЭС18-2197, проверив финансовую возможность приобретения спорной квартиры N 1, суды установили следующее.

Согласно пунктам 3 спорных договоров расчет между сторонами произведен.

Хохлова Л.В. в качестве обоснования финансовой возможности представила в материалы дела расписку, согласно которой ее дочь Захарова Е.В. передала ей в 2017 году денежные средства в общей сумме 15 000 000 рублей.

Согласно справке Инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по городу Краснодару от 11.01.2023 N 11-15/00010 Захаровой Е.В. 16.05.2019 представлена уточненная налоговая декларация за 2017 год с целью декларирования полученного дохода от продажи имущества, находящегося в собственности, согласно которой сумма полученного Захаровой Е.В. дохода составила 47 331 746 рублей 33 копейки, сумма документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением имущества составила 37 551 746 рублей 33 копейки, налоговая база - 9 780 000 рублей, налог к уплате - 1 271 400 рублей.

Таким образом, судами установлено, что Захарова Е.В. обладала свободными денежными средствами в размере 8 508 600 рублей.

Принимая во внимание, что Хохловой Л.В. в 2017 году у должника приобретено 4 квартиры, расположенных по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, улица Филатова, дом 37 (квартиры N 1, 6, 8, 11) на общую сумму 6 198 300 рублей, суды указали на то, что с учетом необходимости в поддержании жизнедеятельности, обеспечения удовлетворения элементарных базовых человеческих потребностей ответчика и ее дочери финансовая возможность приобретения спорной квартиры не подтверждена.

Кроме того, Хохловой Л.В. не раскрыты мотивы покупки квартиры N 1 у должника, при том, что работы по ремонту либо реализация спорного имущества по завышенной цене не производились. Факт реальной передачи денежных средств по договору не подтвержден. Доказательства того, что полученные от Хохловой Л.В. денежные средства были направлены должником на погашение задолженности перед кредиторами (либо расходовались на иные цели), в материалы дела не представлены.

Таким образом, суды пришли к выводу, что Колесников М.Н. и Хохлова Л.В., действуя разумно и добросовестно, не могли не понимать противоправной цели должника, связанной с выводом ликвидных активов без исполнения контрагентом каких-либо встречных обязательств, а также об ухудшении его финансового положения, которое последует вследствие совершения спорных сделок, нарушении прав кредиторов этими сделками.

Поскольку сделка совершена с аффилированными по отношению к должнику лицами, суды правомерно пришли к выводу о доказанности факта осведомленности контрагентов о цели совершения сделки.

Судами также указано, что в результате оспариваемых сделок был причинен вред кредиторам в виде уменьшения размера имущества должника, за которое не был получен эквивалент.

Судами отмечено, что отчуждение имущества безвозмездно очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Поэтому при совершении оспариваемых сделок, Хохлова Л.В., проявляя обычную степень осмотрительности, должна была предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник отчуждает принадлежащее ему имущество, а впоследствии выкупает его обратно лично, либо через своего представителя. Она не могла не осознавать то, что сделки на таких условиях нарушают права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Судом первой инстанцией установлено, что оспариваемые договоры, заключенные 17.10.2017, 16.03.2018, 24.03.2018 и 17.05.2018 между должником и Хохловой Л.В., а затем с Колесниковым М.Н. и Хохловой Л.В., являются недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку представляют собой взаимосвязанные притворные сделки.

Доказательств того, что оспариваемая сделка являлась обычной для должника, в частности, ранее им совершались подобные сделки, не представлено.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключенные сторонами договоры являются взаимосвязанными сделками, совершенными должником в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов. Фактически усматривается схема вывода ликвидного актива должника в преддверии банкротства с целью недопущения его реализации для последующего удовлетворения требований кредиторов, при злоупотреблении правом со стороны участников сделок. Таким образом, сделками между аффилированными лицами прикрывается вывод имущества из конкурсной массы. Лицами, участвующими в деле, не устранены сомнения в экономическом смысле оформления права собственности на квартиру N 1 в пользу Колесникова М.Н., при условии, что в рамках дела о банкротстве оспаривались аналогичные сделки по квартирам N 8, 11, однако, в удовлетворении заявлений о признании их недействительными было отказано, так как указанные квартиры вернулись в собственность именно должника.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве последствия недействительности сделок суд первой инстанции, руководствуясь статьей 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что квартира N 1 реализована в пользу третьего лица, а также то, что в соответствии с информацией Союза "Торгово - промышленная палата Краснодарского края" о рыночной стоимости квадратного метра, представленной финансовым управляющим, рыночная стоимость спорной квартиры площадью 64,6 кв.м по состоянию на октябрь 2017 года составила 2 848 860 рублей, взыскал солидарно с Хохловой Л.В. и Колесникова М.Н. указанную сумму.

Отменяя определение суда в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания 2 848 860 рублей солидарно с Хохловой Л.В. и Колесникова М.Н. суд апелляционной инстанции установил, что Колесников М.Н. умер 27.07.2022, а согласно ответу Нотариальной палаты Краснодарского края от 18.09.2023 N 272/01-16 наследственное дело после смерти Колесникова М.Н. не заводилось, в связи с чем производство в части применения последствий недействительности сделок в отношении Колесникова М.Н. прекратил.

В указанной части судебный акт суда апелляционной инстанции не обжалуется.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правильному выводу о том, что передача спорного недвижимого имущества должника составляет цепочку из последовательных взаимосвязанных сделок по выводу имеющегося ликвидного имущества из собственности должника. Спорные сделки имеют притворный характер (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и прикрывают единую сделку по безвозмездному отчуждению имущества из собственности должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, которые полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя.

Поскольку определение суда первой инстанции отменено судом апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделок в отношении Колесникова М.Н. и производство в названной части прекращено, а в остальной судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения, то в суде кассационной инстанции оставлению без изменения подлежит только конечный судебный акт - постановление суда апелляционной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые были предметом оценки в суде апелляционной инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта, и правильность выводов, содержащихся в нем.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятый по делу судебный акт считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу N А32-33284/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека