Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 марта 2024 г. N Ф08-14117/23 по делу N А53-29295/2021

г. Краснодар

06 марта 2024 г.

Дело N А53-29295/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы арбитражного управляющего Борохова Ю.А. и Семерина А.А. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу N А53-29295/2021 (Ф08-14117/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шепеленко (Поповой) Н.Н. (далее - должник) Семерин А.А. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2022, заключенного финансовым управляющим должника Бороховым Ю.А. (далее - финансовый управляющий) и Карелиным Е.С.

Определением суда от 27.05.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена электронная торговая площадка. 14 марта 2024 года

Определением суда от 03.08.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.11.2023 определение суда от 03.08.2023 отменено; признан недействительным заключенный финансовым управляющим и Карелиным Е.С. договор от 27.12.2022 купли-продажи 1/4 доли в праве на земельный участок общей площадью 514 кв. м с кадастровым номером 61:46:0011903:92, и 1/4 доли в праве на нежилое помещение (дачный дом), общей площадью 30,1 кв. м с кадастровым номером 61:46:0011903:871, расположенные по адресу: Ростовская область, г. Батайск, ДНТ "Донская чаша", ул. Малиновая, участок 214; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Карелина Е.С. возвратить должнику 1/4 доли в праве на земельный участок и 1/4 доли в праве на нежилое помещение (дачный дом), а также восстановления права требования Карелина Е.С. к должнику задолженности в сумме 157 563 рубля; в удовлетворении остальной части заявленных требований Семерина А.А. отказано.

В кассационной жалобе и дополнении финансовый управляющий просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд неверно определил дату, в соответствии с которой согласно статье 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у собственника возникла обязанность, выразить волеизъявление о желании (нежелании) воспользоваться своим правом преимущественной покупки. Действия организатора торгов согласуются с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343. Правовые последствия и обязанность совершать юридически значимые действия возникли для Карелина Е.С. с момента предложения о выкупе имущества должника от 19.12.2022 (после формирования цены на торгах).

В кассационной жалобе и дополнении Семерин А.А. просит отменить постановление апелляционного суда в части отказа в заключении договора купли-продажи и принять новый судебный акт об обязании финансового управляющего заключить с Семериным А.А. договор купли-продажи в отношении 1/4 доли в праве на земельный участок и 1/4 доли в праве на нежилое помещение согласно протоколу определения победителей от 19.12.2022. По мнению подателя жалобы, оплата по договору купли-продажи от 27.12.2022 не осуществлена 27.01.2023, в связи с чем имеются нарушения процедуры реализации имущества. Карелин Е.С., помимо права преимущественной покупки, получил возможность оплатить имущество по неполной стоимости и с нарушением 30-дневных сроков на оплату. При этом апелляционный суд не учел, что Карелин Е.С. дважды (июль 2022 года и ноябрь 2023 года) отказался от преимущественного права покупки за 250 тыс. рублей, в связи с чем предложение о приобретении имущества в третий раз не основано на законе.

В отзыве на кассационную жалобу финансового управляющего Семерин А.А. просит в удовлетворении жалобы отказать.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). Определением суда от 30.08.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве. Решением суда от 25.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом); введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Борохов Ю.А.

Финансовый управляющий и Карелин Е.С. заключили договор купли-продажи от 27.12.2022 в отношении 1/4 доли в праве на земельный участок общей площадью 514 кв. м, с кадастровым номером 61:46:0011903:92 и 1/4 доли в праве на нежилое помещение (дачный дом), общей площадью 30,1 кв. м, с кадастровым номером 61:46:0011903:871, расположенное на нем, находящиеся по адресу: Ростовская область, г. Батайск, ДНТ "Донская чаша", ул. Малиновая, участок 214 (далее - договор купли-продажи). После полной оплаты стоимости имущества, 17.01.2023 в МФЦ Кировского р-на г. Ростова-на-Дону сданы документы для регистрации перехода права собственности на Карелина Е.С.

Семерин А.А. 25.05.2023 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи и обязании финансового управляющего заключить договор купли-продажи с Семериным А.А. в отношении спорных 1/4 доли в праве на земельный участок и 1/4 доли в праве на нежилое помещение (дачный дом) согласно протоколу определения победителей от 19.12.2022. В обоснование заявленных требованных требований заявитель указал, что организатор торгов нарушил порядок заключения договора по результатам торговой процедуры, не соблюден срок публикации извещения на официальном сайте о результатах проведения торгов и на дату обращения в антимонопольный орган не возвратил сумму задатка, уплаченную для участия в торгах.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Семерин А.А. не представил доказательства нарушения организатором торгов порядка проведения торгов и доказательства фактической заинтересованности конкурсного управляющего с победителем торгов.

Апелляционный суд, признавая выводы суда первой инстанции ошибочными, исходил из пунктов 1, 4 статьи 213.25, пункта 1 статьи 213.26, пункта 1 статьи 126, пункта 3 статьи 139, пункт 3 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 250, статьи 255 ГК РФ, разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020), правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Постановлении от 16.05.2023 N 23-П.

Апелляционный суд указал, что при продаже доли должника-банкрота сталкиваются противоположные и защищаемые законом имущественные интересы кредиторов и сособственников должника.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343, при действующем правовом регулировании баланс этих интересов будет соблюден следующим образом. Цена доли должника в праве общей собственности на нежилое помещение должна быть определена по результатам открытых торгов. После определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов. Указанный подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо.

Специального регулирования преимущественного права покупки доли в праве общей собственности при обращении на нее взыскания в законодательстве не имеется, а вопрос о реализации преимущественного права покупки в иных ситуациях, связанных с банкротством (в частности, о цене, по которой покупатель может реализовать свое право), в Законе о банкротстве разрешен в пользу рыночной цены, определенной на торгах (пункт 3 статьи 179, пункт 8 статьи 195, пункт 4 статьи 201). Кроме того, принудительный характер торгов в рамках реализации имущества гражданина не исключает права иных участников долевой собственности на реализацию преимущественного права приобретения доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество, в том числе и в случае заключения договора купли-продажи такой доли путем проведения торгов. Использование этого права возможно постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть реализация права на преимущественное приобретение доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество возможна только после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов.

Апелляционный суд установил, что в процедуре реализации имущества должник принял наследство от умершего супруга Карелина С.М.: спорные 1/4 доли земельного участка и 1/4 доли дачного дома, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 25.02.2022 N 61АА8572950 и от 25.02.2022 N 61АА8572951. Это же имущество в 3/8 долях унаследовал Карелин Е.С. - сын Карелина С.М., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 27.01.2022 N 61АА8572980 и от 27.01.2022 N 61АА8572981.

Согласно Положению о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, утвержденному определением суда от 22.06.2022, имущество должника подлежит продаже путем проведения торгов в форме аукциона в электронной форме; организатором торгов выступает финансовый управляющий; место проведения торгов - электронная площадка, имеющая аккредитацию при СРО ААУ "Евросиб". В соответствии с пунктом 1.6 Положения, начальная цена является обязательным условием торгов и определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Начальная продажная цена имущества устанавливается согласно решению финансового управляющего об оценке рыночной стоимости имущества от 15.04.2022, в том числе лот N 2 - 1/4 доли в праве на земельный участок общей площадью 514 кв. м, с кадастровым номером 61:46:0011903:92 и 1/4 доли в праве на нежилое помещение (дачный дом), общей площадью 30,1 кв. м, с кадастровым номером 61:46:0011903:871, расположенное на нем, находящиеся по адресу: Ростовская область, г. Батайск, ДНТ "Донская чаша", ул. Малиновая, участок 214. Начальная цена - 250 тыс. рублей.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 11.07.2022 опубликовано сообщение N 9187009, согласно которого финансовый управляющий уведомил о проведении торгов. Прием заявок осуществлялся с 12.07.2022 (10:00 МСК) по 15.08.2022 (18:00 МСК). Согласно сообщению от 22.08.2022 N 9472215 торги имуществом должника признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение от 22.08.2022 N 9473332, согласно которого финансовый управляющий уведомил о проведении торгов. Прием заявок осуществлялся с 23.08.2022 (10:00 МСК) по 26.09.2022 (18:00 МСК). Согласно сообщению от 04.10.2022 N 9780814 торги имуществом должника признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано извещение от 31.10.2022 N 9780847 о проведении торгов в форме публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене имущества должника. Прием заявок осуществлялся в период с 01.11.2022 (10:00 МСК) по 20.12.2022 (18:00 МСК).

В сформированном лоте N 2 на торгах N 0073925 предметом продажи выступало спорное имущество должника - 1/4 доли в праве на земельный участок и 1/4 доли в праве на нежилое помещение (дачный дом).

Семерин А.А. 15.12.2022 сделал ценовое предложение в размере 157 563 рублей.

15 декабря 2022 года в 23.59 окончен прием заявок на этапе. Согласно протоколу об определении участников торгов по лоту N 2 от 19.12.2022 участником торгов признан единственный заявитель Семерин А.А., который протоколом от 19.12.2022 N 73925-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 2 признан победителем с предложенной ценой - 157 563 рублей.

21 декабря 2022 года в 11.06 финансовый управляющий сообщил заявителю, что прием заявок по лоту N 2 окончен, ценовое предложение направлено сособственникам.

С целью соблюдения требований статьи 250 ГК РФ, Закона о банкротстве, финансовый управляющий 19.12.2022 собственнику общедолевого имущества, выставленного на торги, Карелину Е.С. нарочно в письменной форме вручил предложение о праве воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по сформированной на торгах цене 157 563 рубля, о чем также уведомлен победитель торгов Семерин А.А.

14 февраля 2023 года финансовый управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение, согласно которому преимущественным правом покупки воспользовался Карелин Е.С.

Апелляционный суд, проверив порядок и сроки, установленные пунктом 2 статьи 250 ГК РФ, установил, что сообщением от 11.07.2022 N 9187009 в ЕФРСБ, опубликовано уведомление о проведении торгов, в котором указано, что цена доли должника в праве общей собственности на имущество определяется по результатам открытых торгов после определения победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику(ам) предоставляется возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора.

В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов.

С целью надлежащего уведомления Карелина Е.С. о начале проведения торгов (о которых Карелин Е.С. был извещен заранее) и порядке реализации его права преимущественной покупки, в телефонном режиме ему сообщено о начале приема заявок и необходимости прибыть в офис управляющего и поучить уведомление. Письменное уведомление получено нарочно Карелиным Е.С. 13.07.2022. С учетом этого, апелляционный суд отметил, что правовые последствия и обязанность совершать (либо не совершать) юридически значимые действия возникла для Карелина Е.С. с момента получения предложение о выкупе имущества должника от 19.12.2022. С 13.07.2022 до декабря 2022 года Карелин Е.С. ожидал, когда итоговая цена на торгах будет сформирована участниками торгов.

Должник в лице финансового управляющего и Карелин Е.С. 27.12.2022 заключили договор купли-продажи, согласно которому право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю с момента полной оплаты стоимости имущества по договору купли-продажи; не поступление денежных средств в счет оплаты имущества считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества. В этом случае продавец вправе отказаться от исполнения своих обязательств по настоящему договору, письменно уведомив покупателя о расторжении договора.

Апелляционный суд указал, что, учитывая, что Карелин Е.С. получил уведомление о его преимущественном праве покупки доли спорного имущества должника 13.07.2022, установленный в пункте 2 статьи 250 ГК РФ месячный срок для направления ответа истек 15.08.2022 (с учетом выходных дней и положений статьи 193 ГК РФ). Доводы о наличии объективных причин, по которым Карелин Е.С. не мог реализовать преимущественное право покупки в месячный срок, не приведены.

При этом правило о преимущественном праве покупки участников долевой собственности не применяется как в случае нарушения указанного месячного срока, так и при продаже этого имущества должника с повторных торгов и продаже посредством публичного предложения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2023 N 307-ЭС21-8084(2) по делу N А44-3433/2017).

Таким образом, договор купли-продажи заключен 27.12.2022 с существенным нарушением месячного срока, по цене, определенной на публичных торгах, что существенно ниже, чем было установлено на начальных торгах.

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в заключении договора купли-продажи с собственником имущества должника.

Как верно указал апелляционный суд, Карелин Е.С., в нарушение действовавших, в том числе в спорный период, положений статьи 250 ГК РФ не реализовал свое право на преимущественную покупку доли должника по спорному лоту по начальной продажной цене в установленный месячный срок, а реализовал свое право лишь на этапе публичного предложения, что является существенным нарушением норм гражданского законодательства.

Исходя из этого, у финансового управляющего не было правовых оснований для заключения спорного договора купли-продажи с Карелиным Е.С., как с сособственником спорного имущества должника, по цене, определенной на публичных торгах.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд правомерно признал недействительным договор купли-продажи, и с учетом положений части 2 статьи 167, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, пункта 4 статьи 166 Закона о банкротстве применил в качестве последствий недействительности сделки в виде обязания Карелина Е.С. возвратить должнику спорные 1/4 доли в праве на земельный участок и 1/4 доли в праве на нежилое помещение (дачный дом), а также восстановления права требования Карелина Е.С. к должнику задолженности в сумме 157 563 рубля.

Заявленные Семериным А.А. требования суды истолковали как требование о признании сделки недействительной. Применяя в рассматриваемом случае последствия недействительности сделки суд апелляционной инстанции вернул стороны в первоначальное положение, так как такое последствие как обязание заключения договора купли-продажи с победителем торгов применено быть не может. Однако указанное обстоятельство не препятствует рассмотрению вопроса о заключении финансовым управляющим договора купли-продажи по результатам торгов.

Апелляционный суд пришел к выводу, о том, что при проведении торгов существенно нарушены права и законные интересы должника, его кредиторов, поскольку имущество было продано по существенной заниженной цене, а также нарушены права и законные интересы победителя торгов и неопределенного круга лиц, что привело к ограничению количества потенциальных участников в торгах, которые могли не участвовать в торгах, заведомо полагая, что по результатам торгов с ними может быть не заключен договор купли-продажи по причине реализации сособственником имущества своего права преимущественной покупки, который ранее осознанно не участвовал в первоначальных торгах, преследуя цель приобрести имущество по заниженной цене.

В данном случае само по себе заключение оспариваемого договора купли-продажи с Карелиным Е.С. не свидетельствует о проведении торгов с существенными нарушениями, которые повлияли или могли повлиять на результаты торгов. Как видно из материалов дела, первые и повторные торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. Сведения о наличии потенциальных покупателей, готовых приобрести имущество по более высокой цене, позволяющей компенсировать, в том числе расходы на продажу спорного имущества отсутствуют. Сведения о том, что Карелин Е.С. готов приобрести спорное имущество по начальной продажной цене на первых торгах также отсутствуют. Основания для вывода о проведении торгов с нарушением действующего законодательства апелляционным судом не установлены.

Вместе с тем, вывод суда апелляционной инстанции о необходимости утверждения нового Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника и повторном проведении торгов, не привел к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта, не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу N А53-29295/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

Ю.В. Мацко Е.Г. Соловьев