Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 марта 2024 г. N Ф08-1698/24 по делу N А53-36605/2023

г. Краснодар

21 марта 2024 г.

Дело N А53-36605/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, от истца - общества с ограниченной ответственностью "Азов-Логистик" (ИНН 6140002538, ОГРН 1156196061670) в лице участника Батлаевой Елены Валерьевны - Масалова А.Р. (доверенность от 23.08.2023), в отсутствие ответчика - Батлаева Виталия Геннадьевича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Азов-Логистик" (ИНН 6140002538, ОГРН 1156196061670), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Батлаевой Елены Валерьевны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А53-36605/2023, установил следующее.

ООО "Азов-Логистик" (далее - общество) в лице участника Батлаевой Елены Валерьевны обратилось в арбитражный суд с иском к Батлаеву Виталию Геннадьевичу о взыскании 9 539 841 рубля 23 копеек убытков, 4 021 755 рублей 10 копеек убытков в виде упущенной выгоды; об исключении Батлаева В.Г. из состава участников общества.

Батлаева Е.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета генеральному директору общества Батлаеву В.Г. проводить любые действия, направленные на отчуждение, регистрацию перехода права собственности, обременении и ограничений в отношении имущества общества; запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области совершать любые регистрационные действия, влекущие смену собственника, обременение, прекращение и/или изменение права собственности, а также связанных с данным правом обязанностей на принадлежащие обществу имущество; наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах, а также на иное имущество, принадлежащее Батлаеву В.Г. в пределах заявленных исковых требований в размере 13 561 596 рублей 33 копеек.

Определением суда от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.01.2024, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано. Судебные акты мотивированы тем, что обеспечительные меры в виде запрета генеральному директору общества Батлаеву В.Г. проводить любые действия в отношении имущества общества, а также запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области совершать любые регистрационные действия в отношении указанного имущества общества не связаны с предметом спора. В части требования о применении обеспечительной меры в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах, а также на иное имущество, принадлежащее Батлаеву В.Г. в пределах заявленных исковых требований, суды исходили из отсутствия доказательств того, что ответчик не располагает денежными средствами либо иным имуществом, за счет которого возможно исполнение судебного акта, в случае удовлетворения исковых требований, или ответчиком предпринимаются меры к уменьшению своего имущества.

В кассационной жалобе Батлаева Е.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Суды не учли, что истцом при подаче заявления представлены документы, доказывающие возможность наступления неблагоприятных последствий для общества. Представленные доказательства подтверждают, что генеральный директор не намерен действовать лояльно по отношению к обществу, распоряжение активами общества в пользу Батлаева В.Г. наглядно это подтверждает. Таким образом, непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, а также затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны. До вынесения судебного акта по существу ответчик может в любой момент распорядиться имуществом общества в результате совершения тех или иных сделок, что повлечет причинение значительного ущерба истцу. К тому же генеральный директор не совершает обязательного уведомления и согласования данных сделок. Для избрания нового генерального директора необходимо первоначально исключить Батлаева В.Г. из состава участников, так как проведение общего собрания участников общества невозможно в связи с уклонением генерального директора от проведения очередного и внеочередного общего собрания, а также наличие корпоративного конфликта, при котором участник, являющийся генеральным директором, не будет голосовать за избрание новой кандидатуры исполнительного органа. Поэтому обеспечительные меры будут направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. У истца отсутствует информации о судьбе имущественного комплекса, 19.05.2023 Батлаева Е.В. направляла требование о предоставлении документов общества, включая документы, содержащие информацию о заключенных обществом сделках с заинтересованностью (протоколы/решения об их одобрении, договоры, платежные документы) за период с 2020 г. по день получения запроса, однако данное требование проигнорировано. Запрашиваемые меры, в виде временного запрета совершать действия по отчуждению имущества общества, имеют целью сохранить существующее положение на момент рассмотрения спора, что является основной задачей обеспечительных мер.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Батлаевой Е.В. поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 3 части 3 статьи 225.6 Кодекса к обеспечительным мерам по корпоративным спорам отнесено запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление N 15) разъяснено, что меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 8 Кодекса).

В соответствии с пунктом 14 постановления N 15 рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Кодекса).

При оценке доводов заявителя судам необходимо, в частности, учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон (status quo).

В силу пункта 15 постановления N 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

Обязанность по доказыванию обстоятельств, перечисленных в части 2 статьи 90 Кодекса, возложена на заявителя, который в силу пункта 5 части 2 статьи 92 Кодекса должен обосновать причины обращения в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, свидетельствующими о необходимости принятия обеспечительных мер, а также представить документальные доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления N 15, при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности. Например, не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке (например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование органов управления юридического лица; часть 1 статьи 225.6 Кодекса).

Суды установили, что предметом заявленного иска является взыскание убытков с генерального директора Батлаева В.Г. и исключение его из состава участников общества ввиду причинения убытков обществу и чинения препятствий в его деятельности.

Исследовав и оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, суды пришли к верному выводу о том, что оснований для признания обоснованной испрашиваемой истцом обеспечительной меры в виде запрета Батлаеву В.Г. проводить любые действия, направленные на отчуждение, регистрацию перехода права собственности, обременении и ограничений в отношении имущества общества, а также запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области совершать регистрационные действия, влекущие смену собственника, обременение, прекращение и/или изменение права собственности, а также связанных с данным правом обязанностей на принадлежащие обществу имущество, отсутствуют, поскольку указанные требования не связаны с предметом спора, какие-либо сделки с имуществом общества в рамках настоящего дела истцом не оспариваются, истец не просит применить последствия недействительности сделок общества, кроме того, никакое конкретное имущество предметом заявленного спора не является.

Отказывая заявителю в принятии обеспечительных мер в части требований о наложении ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах, а также на иное имущество, принадлежащее Батлаеву В.Г. в пределах заявленных исковых требований в размере 13 561 596 рублей 33 копеек, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данной части заявление о принятии обеспечительных мер также не подлежит удовлетворению, поскольку истцом не представлено доказательств того, что ответчик не располагает денежными средствами либо иным имуществом, за счет которого возможно исполнение судебного акта, в случае удовлетворения исковых требований, или ответчиком предпринимаются меры к уменьшению своего имущества. Суды отметили, что само по себе требование о взыскании убытков, значительность суммы требований не может рассматриваться в качестве достаточного основания для принятия обеспечительных мер при отсутствии необходимых доказательств невозможности исполнения судебного акта в будущем.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчик в качестве генерального директора совершил совокупность действий, причинивших ущерб обществу, в рамках разрешения вопроса о наличии либо отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер арбитражным судом обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку касаются существа рассматриваемого спора. Указанные доводы заявителя направлены на преждевременную оценку доказательств и обстоятельств по существу еще не рассмотренного требования.

Вопреки доводам заявителя, существование корпоративного конфликта не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер (аналогичная правовая позиция содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2017 N 310-ЭС17-5727 и от 26.03.2019 N 303-ЭС19-2701).

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения - для этого необходимо представить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений, поскольку применение заявленных мер не должно повлечь блокирование деятельности заинтересованных сторон и нарушать баланс интересов.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего процессуального законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. В соответствии со статьей 287 Кодекса суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А53-36605/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина