Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 апреля 2024 г. N Ф08-1031/24 по делу N А25-1442/2019

г. Краснодар

04 апреля 2024 г.

Дело N А25-1442/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании, проводимом с применением систем видео-конференц-связи Арбитражного суда Воронежской области (судья Росляков Е.И.), от общества с ограниченной ответственностью "Русское поле" - Ляховой М.М. (доверенность от 07.03.2024), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юг-Транс" (ИНН 0918000420, ОГРН 1080918000283) Ларина Сергея Борисовича, Федарца Николая Александровича, Поспелова Владимира Михайловича, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Русское поле" и Поспелова Владимира Михайловича на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15 сентября 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года по делу N А25-1442/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юг-Транс" (далее - должник) конкурсный управляющий должника (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные должником и Федарцем Н.А. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Федарца Н.А. в конкурсную массу должника 43 628 300 рублей (уточненные требования).

Определением суда от 30.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Стародубцев В.В., Мозжухин А.Г., ООО "Улица Бетонная", Малюкин С.В., Агарков В.В., ООО "Орионкапиталгрупп", ООО "Русское поле", Шевцов А.В., Федина Е.И., Дедиков П.С., Линьков И.С., Ташметов И.К., Коваленко И.А., Сузанов М.А., Невров Н.В., ООО "Яктранс", Астапенко А.Н., Поспелов В.М., Тарасов А.О., Ковалев В.В., Шокорев П.С.

Определением суда от 15 сентября 2023 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20 декабря 2023 года, признаны недействительными сделками договоры купли-продажи, заключенные должником и Федарцом Н.А. Применены последствия недействительности сделок, с Федарца Н.А. в конкурсную массу должника взыскано 43 628 300 рублей.

В кассационных жалобах ООО "Русское поле" и Поспелов В.М. просят отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение. По мнению заявителей, судебные акты являются неисполнимыми, поскольку неясно, какие конкретно сделки признаны недействительными (отсутствует даты договоров, номер, указание на VIN-номер ТС). Суды необоснованно применил общие нормы (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), вместо специальных норм оспаривания сделок в соответствии с нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при этом, факт наличия у сделок дефектов, выходящих за пределы специальных норм не подтвержден материалами дела. Установленный судом состав обстоятельств покрывается специальными нормами, срок исковой давности по которым пропущен.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО "Русское поле" поддержал доводы кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что судебные подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела видно и суды установили, что определением суда от 27.06.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 07.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Павликов С.В.

Определением суда от 15.11.2023 арбитражный управляющий Павликов С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсный управляющим утвержден Ларин С.Б.

Должник и Федарц Н.А. заключили 24 договора купли-продажи транспортных средств от 22.08.2019 и 03.09.2019, перечисленные на страницах 3 - 6 оспариваемого постановления апелляционного суда.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались положениями статей 10, 168, 181 Гражданского кодекса, статей 61.2, 61.3, 61.6, 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"".

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 27.06.2019, оспариваемые сделки совершены с 22.08.2019 по 03.09.2019, в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что денежные средства от Федарца Н.А. на расчетные счета должника не поступали. Доказательств оплаты за транспортные средства должнику не представлено.

В результате оспариваемых сделок, совершенных в отсутствие встречного исполнения, имущество должника выбыло безвозмездно, и конкурсная масса должника уменьшилась.

Федарц Н.А., заключая оспариваемы договоры купли-продажи, знал (должен знать) о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника.

Кроме того, ПАО "Московский индустриальный банк", в соответствии с пунктом 2.1 статьи 7 Закона о банкроте 25.04.2019 опубликовало в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) (сообщение N 03860792).

Суды согласились с доводом конкурсного управляющего, что целью продажи транспортных средств является вывод имущества должника, а стороны по сделкам действовали недобросовестно.

Оценивая довод об истечении годичного срока исковой давности, суды указали, что должник и Федарц Н.А., заключая договоры купли-продажи, не имели своей целью продажу транспортных средств по их рыночной стоимости, а имели целью вывод имущества должника, действуя недобросовестно, что является основанием для признания оспариваемых сделок ничтожными и применении последствий недействительности сделки.

Оспариваемые в рамках обособленного спора сделки совершены с 22.08.2019 по 03.09.2019, то есть срок исковой давности следует исчислять с указанных дат; указав, что конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением 16.11.2021, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности по данным основаниям оспаривания сделки не истек, конкурсный управляющий представил достаточные доказательства совершения оспариваемой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Между тем, суды не учли следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми (пункт "д" информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца 2 пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Податели жалобы указывают, что стоимость имущества, проданного по спорным договорам, не превышала 5% балансовой стоимости активов должника, поэтому в силу абзаца второго пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве согласие на сделку временного управляющего не требовалось.

Превышение/не превышение 5% порога балансовой стоимость активов должника судами не исследовалось.

Кроме того, вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N305-ЭС18-22069). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона банкротстве, являются оспоримыми, срок исковой давности по которым сокращенный - 1 год.

Однако в данном случае конкурсный управляющий не обосновал, а суды не установили обстоятельства выхода оспариваемых сделок за пределы дефектов подозрительных сделок. Конкурсный управляющий указал на отсутствие доказательств оплаты по договорам купли-продажи, то есть отсутствие равноценного встречного предоставления, при этом доказательств ничтожности сделок не представлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неправильном применении норм права, при этом, суды не исследовали в полном объеме фактические обстоятельства спора и доводы сторон, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить наличие либо отсутствие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, дать оценку всем доводам сторон и представленным доказательствам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм арбитражного процессуального законодательства, применив нормы права, подлежащие применению, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15 сентября 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года по делу N А25-1442/2019 - отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

И.М. Денека Ю.О. Резник