Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 апреля 2024 г. N Ф08-1145/24 по делу N А15-5182/2022

г. Краснодар

23 апреля 2024 г.

Дело N А15-5182/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Тедеевой В.Ф., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" - Занулабидовой С.М. (доверенность от 18.09.2023, в отсутствие истца - Курбанова Магомедшамиля Вагабутиновича, ответчиков: Управления Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан, инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы, инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Махачкалы, третьих лиц: Булатовой Миясат Арсланхановны, Магомедовой Зульфии Магомедсадыковны, Магомедзагирова Газимагомеда Магомедовича, Увайсова Магомеда Алиевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Курбанова Магомедшамиля Вагабутиновича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу N А15-5182/2022, установил следующее.

Курбанов М.В. обратился в арбитражный суд с иском со следующими требованиями:

- признать недействительными регистрационные действия Махачкалинской регистрационной палаты от 09.04.1997 N 04-р-97131505-р-97;

- признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Леги-97" о внесении в устав общества изменений и применении последствий недействительности в виде аннулирования всех регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Леги-97", произведенных УФНС России по Республике Дагестан (далее - управление) на основании указанных решений,

- аннулировать все регистрационные действия управления по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Леги-97";

- признать недействительными регистрационные действия по реорганизации в форме преобразования ЗАО "Леги-97" в ООО "Алмаз" и аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 26.04.2021 N 1210500005748;

- признать недействительными положения статьи 6 Устава ЗАО "Леги-97" 1997 года;

- признать недействительным протокол внеочередного общего собрания ЗАО "Леги-97" от 20.07.2006 (измененные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Булатова М.А., Магомедова З.М., Магомедзагиров Г.М. и Увайсов М.А.

Решением суда от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.11.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Курбанов М.В. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, решение и постановление подлежат отмене в связи неполным выяснением обстоятельств дела. Суд вынес решение, не дождавшись от ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы и ИФНС по Кировскому району г. Махачкалы ответа на запрос о предоставлении материалов регистрационного дела ЗАО "Леги-97" и ООО "Алмаз".

В отзывах на кассационную жалобу третьи лица и ООО "Алмаз" указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Алмаз" возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Курбанов М.В. направил в суд округа ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью заявителя и командировкой его представителя.

Суд округа не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания, по следующим основаниям.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Курбанов М.В. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, невозможность присутствия его представителя в судебном заседании кассационной инстанции не препятствует рассмотрению жалобы.

Согласно статье 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно, что решением Ленинского райсовета народных депутатов г. Махачкалы от 30.11.1993 зарегистрирован устав ПКФ "Леги", в соответствии с которым учредителями фирмы являются Курбанов М.В. и Алиев М.Г.

Протоколом собрания участников ПКФ "Леги" от 12.05.1994 из состава участников по его желанию исключен Алиев М.Г., новым участником принят Булатов Г.И.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.08.2008 N А15-1153/2008 удовлетворено заявление ЗАО "Леги-97" (ИНН 0561011375, ОГРН 1020502464586) и оно признано правопреемником ПКФ "Леги".

В рамках указанного дела суд установил, что 26.03.1997 комиссия в составе Курбанова М.В. и Алиева Г.И. составили акт о преобразовании ПКФ "Леги", согласно которому все обязательства и права (счета, объекты, имущество) переходят к ЗАО "Леги" на основе правопреемства.

Решением Махачкалинской регистрационной палаты от 09.04.1997 зарегистрировано ЗАО "Леги-97" с юридическим адресом: г. Махачкала, ул. Громова, 1 и выдано свидетельство о государственной регистрации от 09.04.1997 N 1505-р-97, в котором указано, что ЗАО "Леги-97" является правопреемником ПКФ "Леги".

31 декабря 2002 года в ЕРЮЛ внесена запись о ЗАО "Леги-97", как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, и выдано свидетельство серии 05 N 00634688.

ЗАО "Леги-97" зарегистрировано в ИФНС по Кировскому району г. Махачкалы и поставлено на налоговый учет в ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы (далее - инспекции).

Махачкалинская регистрационная палата, которая осуществила регистрацию ЗАО "Леги-97" как правопреемника ПКФ "Леги" ликвидирована, палата архивные документы инспекциям не передала.

Из устава ЗАО "Леги-97", утвержденного на общем собрании учредителей 27.03.1997, следует, что общество является коммерческой организацией, уставной капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества.

Учредителями общества являются лица, принявшие решение о его создании в следующем составе: Курбанов М.В., Курбанов Б.М., Булатов М.И., Муртузалиева Х.Д., Магомедзагиров Г.М. и Магомедзагиров А.Г. Участники вносят в уставной капитал 300 млн рублей стройматериалами, имуществом и деньгами(статья 6 пункт 1 Устава).

20 июля 2006 года участники ЗАО "Леги-97" в составе Магомедзагирова Г.М., представителя наследников Булатова М.И., Булатовой М.А., Муртузалиева Х.Д. провели внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняли решение, в числе прочего об исключении Курбанова М.В. из числа участников общества и о внесении изменений в устав общества (протокол от 20.07.2006).

15 января 2011 года акционером ЗАО "Леги-97" стал Магомедова З.М., Увайсов М.А. акционером общество числится с 11.07.2011 (выписка из реестра акционеров от 13.04.2014).

7 декабря 2020 года на общем собрании участников ЗАО "Леги-97" принято решение реорганизовать ЗАО "Леги-97" в форме преобразования в ООО "Алмаз", создать путем реорганизации в форме преобразования ООО "Алмаз", указанное решение удостоверено нотариусом.

Участниками ООО "Алмаз" являются Булатова М.А., Магомедова З.М., Магомедзагиров Г.М., Увайсов М.А.

Ссылаясь на то, что решение об его исключении из участников ЗАО "Леги-97" является незаконным, Курбанов М.В. обратился в суд с иском.

Ответчики завили ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В абзаце 3 пункта 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/2012 и от 24.07.2012 N 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Суды установили, и заявитель в кассационной жалобе не приводит доводов об обратном, с 2014 года Курбанову М.В. известно о своем исключении из числа участников ЗАО "Леги-97", об этом свидетельствует его обращение в следственные органы (постановление о возбуждении уголовного дела от 05.07.2014).

Кроме того, судами установлено, что копия протокола внеочередного общего собрания учредителей ЗАО "Леги-97" от 20.07.2006 заказным письмом от 21.07.2006 по почте России направлена Курбанову М.В., который в установленный законом срок решение общего собрания от 20.07.2006 не обжаловал.

В суд с заявленными требованиями Курбанов М.В. обратился в 2022 году, т. е. с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"; далее - постановление N 43).

Установив, что на момент принятия решения о преобразовании ЗАО "Леги-97" в ООО "Алмаз", Курбанов М.В. не являлся его участником, суды правильно пришли к выводу о том, что заявитель не наделен правом на обжалование решения о реорганизации ЗАО "Леги-97", и соответственно на оспаривание регистрационных действий и аннулировании записи в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции принял судебный акт, не дождавшись ответа инспекций на свой запрос, и не выяснил вопрос о назначении Булатовой М.В. директором ЗАО "Леги-97" и приобретения долей ЗАО "Леги-97" Булатовым И.Г. и Булатовым А.К., не влияют на правильность судебных актов.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления N 43, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания отклонить.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу N А15-5182/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников