Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 мая 2024 г. N Ф08-3077/24 по делу N А63-16928/2020

г. Краснодар

17 мая 2024 г.

Дело N А63-16928/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Посаженникова М.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Милица А.В., при участии в судебном заседании с использованием онлайн-связи Брянова Дмитрия Михайловича (лично), его представителя Берова Н.О. (доверенность от 22.11.2023), в отсутствие Кучеренко Германа Ивановича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Брянова Дмитрия Михайловича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.02.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А63-16928/2020 (Ф08-3077/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кучеренко Германа Ивановича (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий Кошкош Георгий Викторович (далее - управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.11.2018, заключенного должником и Бряновым Дмитрием Михайловичем, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 990 080 рублей.

Определением от 18.02.2023, оставленным без изменения постановлением от 05.02.2024, признан недействительным договор купли-продажи от 15.11.2018 автотранспортного средства Субару (SUBARU IMPREZA XV), год выпуска: 2014, VIN: JF1GP7LC5EG1122261, цвет кузова: белый, государственный регистрационный знак У667УУ26, заключенный должником и Бряновым Д.М. Применены последствия признания сделки недействительной, с Брянова Д.М. в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 990 080 рублей.

В кассационной жалобе Брянов Д.М. просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении заявленного требования. Податель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, суды необоснованно пришли к выводу о том, что Брянов Д.М. знал или мог знать о намерении причинения вреда имущественным правам кредиторов. Суды пришли к неверному выводу о доказанности наличия неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки, поскольку по состоянию на 15.11.2018 у должника еще не истекло время на оплату налоговой задолженности. Выводы об отсутствии встречного исполнения несостоятельны, факт оплаты цены сделки подтвержден распиской, сделанной в тексте договора, согласно которой расчет между сторонами произведен полностью на момент подписания договора, что не противоречит действующему законодательству. Управляющим не доказано наличие у сторон оспариваемой сделки при ее заключении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В отзыве управляющий просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании Брянов Д.М. поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением от 01.02.2021 (резолютивная часть 25.01.2021) в отношении должника, введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имущества утвержден Кошкош Г.В.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете "КоммерсантЪ" от 13.02.2021 N 26, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 09.02.2021 номер сообщения 6151992.

Решением от 03.09.2021 (резолютивная часть решения оглашена 30.08.2021) в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Кошкош Георгий Викторович. Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издательстве газеты "КоммерсантЪ" - объявление от 11.09.2021 N 164.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился управляющий с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.11.2018, заключенного между должником и Бряновым Д.М., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 990 080 рублей.

В обоснование данного заявления управляющий ссылается на следующее.

15 ноября 2018 года Кучеренко Г.И. и Бряновым Д.М. заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля Субару (SUBARU IMPREZA XV), год выпуска: 2014, VIN: JF1GP7LC5EG1122261, цвет кузова: белый, государственный регистрационный знак У667УУ26. Стоимость транспортного средства составила 550 000 рублей, которые, как следует из текста спорного договора, получены продавцом от покупателя полностью при его подписании.

Полагая, что договор купли-продажи совершен при неравноценном встречном исполнении, в отсутствие доказательств оплаты, в результате совершения сделки был причинен имущественный вред кредиторам, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 2, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу об удовлетворении требований управляющего.

Суды установили, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 08.12.2020, оспариваемая сделка заключена 15.11.2018, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве и может быть оспорена по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды установили, что на дату совершения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства, свидетельствующие о наличии признаков неплатежеспособности. При этом задолженность перед кредитором взыскана в судебном порядке.

Так, должник имел задолженность по кредитному договору от 26.01.2017 N КД-5-2-0/0831/2017-0002, заключенному с АО "Северный Морской Путь Банк", на сумму 1 130 291 рубль 31 копейка, (задолженность включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением от 14.05.2021); в сумме 20 139 035 рублей 37 копеек, образовавшейся перед АО "Северный Морской Путь Банк", вследствие ненадлежащего исполнения должником принятых на себя обязательств по договорам поручительства от 27.12.2016 N 831100308.122016КЛ/ДП-01, от 05.09.2017 N 0831100321.082017КЛ/ДП-01, от 28.02.2018 N 083110051.022018ОВ/ДП-01, заключенным должником во исполнение принятых на себя ООО "Севкавметиз" обязательств по кредитным договорам от 27.12.2016 N 0831100308.122016КЛ, от 05.09.2017 N 0831100321.082017КЛ, от 28.02.2018 N 083110051.022018ОВ (задолженность включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением от 20.05.2021); в сумме 561 706 рублей 18 копеек, образовавшейся перед ПАО "Восточный экспресс банк" по кредитному договору от 13.09.2018 N 18/1604/00000/400101 (задолженность включена в третью очередь реестра требований кредиторов 20.05.2021); по уплате транспортного налога за 2017, 2018 годы, и налога на имущество физических лиц за 2017, 2018 годы перед уполномоченным органом (задолженность включена в реестр 21.05.2021 в общей сумме 100 353 рубля 55 копеек); в размере 2 905 345 рублей 59 копеек перед ООО "ЭОС", в т.ч.: по кредитному договору от 07.08.2018 N 01988756RURRC10004 в размере 1 005 367 рублей 25 копеек, по кредитному договору от 07.11.2014 N 01988756RURRA10001 в размере 649 632 рубля 47 копеек, по кредитному договору N 01988756RURRC10003 от 05.02.2018 в размере 782 203 рубля 18 копеек, из них задолженность по основному долгу - 659 561 рубль 80 копеек, по кредитному договору от 24.06.2016 N 01988756RURRC10001 в размере 468 142 рублей 69 копеек, (задолженность включена в третью очередь реестра требований кредиторов 10.01.2022); в сумме 1 208 689 рублей 62 копеек, образовавшейся перед ПАО "Сбербанк" по кредитному договору N 92015891 от 15.02.2017 и эмиссионному контракту N 0528-Р11859891740 (задолженность включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением от 03.06.2021).

Кроме того, факт неплатежеспособности в спорный период установлен определением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.12.2022 по делу N А63-6928/2020.

Суды установили, что спорное транспортное средство отчуждено за 550 000 рублей, что свидетельствует о заниженной стоимости данного транспортного средства, поскольку отсутствуют доказательства наличия повреждений транспортного средства на момент заключения договора купли-продажи, и согласно анализу управляющего, а также сведений с сайта Авито, среднерыночная стоимость данного автомобиля варьируется от 965 000 рублей до 1 410 000 рублей.

Кроме того, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств оплаты по спорному договору.

Между тем, судами не учтено следующее.

Суды указали общий размер обязательств должника, установленных в реестре требований кредиторов. При этом для установления признаков неплатежеспособности на дату заключения спорной сделки (ноябрь 2018 года) имеет значение только та задолженность, срок по оплате которой уже наступил. Так, по договорам поручительства обязательства возникают только тогда, когда основной заемщик прекратил исполнение своих обязательств по договору, а задолженность по уплате налогов за 2018 год возникает после наступления сроков ее уплаты. Данным обстоятельствам суды оценку не дали, точный размер просроченной задолженности на дату заключения сделки не установили.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника имущество, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

В материалы дела представлены сведения Автотеки по спорному автомобилю, из которых следует, что спорный автомобиль был участником трех ДТП и дважды подвергался ремонту. Данный автомобиль трижды выставлялся на продажу на Avito. В марте 2014 года цена продажи в объявлении составляла 700 тыс. рублей, в декабре 2018 года 700 тыс. рублей, в мае 2019 года - 720 тыс. рублей.

Суды сослались на справку о рыночной стоимости автомобиля от 25.08.2022, согласно которой его стоимость составляет 990 080 рублей. Вместе с тем, из приведенного расчета следует, что анализ рыночной стоимости произведен с использованием аналогов автомобилей "с пробегом и в небитом состоянии" (т. 1, л. д. 134).

Учитывая, что эксперт не принял во внимание неоднократное участие спорного автомобиля в ДТП, выводы судов о стоимости спорного автомобиля не соответствуют материалам дела.

Ответчик представил в материалы дела справки банков, подтверждающие финансовую возможность приобретения автомобиля. Данным документам оценка не дана.

Суд апелляционной инстанции оценил расписку, в которой должник подтвердил факт оплаты ответчиком, как недостаточную для подтверждения оплаты. Вместе с тем, суду с учетом представленных в дело доказательств надлежало в совокупности и взаимосвязи оценить наличие либо отсутствие аффилированности сторон сделки, финансовую возможность покупателя, наличие либо отсутствие факта многократного занижения стоимости спорного имущества и доказательства передачи денежных средств.

При таких обстоятельствах вывод судов о доказанности управляющим заявленных требований и наличии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделки недействительной является преждевременным.

При новом рассмотрении суду надлежит установить размер просроченной задолженности на дату заключения сделки, наличие либо отсутствие аффилированности сторон сделки, финансовую возможность покупателя, наличие либо отсутствие факта многократного занижения стоимости спорного имущества и исследовать доказательства передачи денежных средств

На основании вышеизложенного судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.02.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А63-16928/2020 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

М.В. Посаженников Н.А. Сороколетова