Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 мая 2024 г. N Ф08-3339/24 по делу N А32-37688/2022

г. Краснодар

17 мая 2024 г.

Дело N А32-37688/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Малачова Турача Малогусеновича (ИНН 234600605754, ОГРНИП 304234616000067) - Соболь Е.Н. (доверенность от 12.09.2021), от ответчика - Шевцова Алексея Михайловича - Вчерашний Р.В. (доверенность от 20.10.2023), рассмотрев кассационную жалобу Шевцова Алексея Михайловича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А32-37688/2022, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Малачов Т.М. (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Шевцову А.М. (далее - ликвидатор) о взыскании 247 142 рублей убытков.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Коробицына О.Н. и Минеева В.В.

Определением суда от 25.10.2023 принят отказ истца от иска в части требований к Коробицыной О.Н. и Минеевой В.В, производство по делу в данной части прекращено.

Решением суда от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2024, требования удовлетворены. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Шевцов А.М. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, действия ответчика не привели к возникновению у предпринимателя убытков, поскольку отсутствует прямая причинно-следственная связь между действиями Шевцова А.М. и непогашением долга Тимашевской районной территориальной организацией общероссийского профессионального союза работников государственных учреждений и общественного обслуживания Российской Федерации (далее - профсоюз); истец не заявил требования в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации; предприниматель не представил доказательств, свидетельствующих о том, что ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором; отсутствуют доказательства недобросовестного или неразумного характера поведения ликвидатора.

В отзыве на жалобу предприниматель просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением суда от 04.08.2021 по делу N А32-24914/2021 с профсоюза в пользу предпринимателя взыскано 232 100 рублей задолженности, 7 542 рубля государственной пошлины, а также 7 500 рублей судебных расходов. Решение не обжаловано и вступило в законную силу.

Предпринимателю 30.08.2021 выдан исполнительный лист серии ФС N 032176099, который был предъявлен в отделение судебных приставов по г. Тимашевску и Брюховецкому району Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю.

16 сентября 2021 года судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство N 90372/21/23065-ИП, что подтверждается информацией, размещенной на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов.

Задолженность по исполнительному документу не погашена.

Истцу стало известно, что 11.03.2022 профсоюз ликвидирован как юридическое лицо, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.09.2021 Шевцов А.М. назначен ликвидатором профсоюза.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ от 31.05.2022, заявление о ликвидации профсоюза по форме Р15016 подано в регистрирующий орган 10.09.2021 с приложением протокола от 02.09.2021, распоряжения от 10.09.2021 N 1585-Р, сопроводительного письма от 10.09.2021 N 23/03-9087.

На момент принятия решения о ликвидации профсоюза (02.09.2021) и назначения ликвидатора судебный акт по делу N А32-24914/2021 вступил в законную силу и наличие неисполненных денежных обязательств профсоюза перед предпринимателем считались установленными.

В связи с исключением профсоюза из ЕГРЮЛ взыскание задолженности в пользу предпринимателя стало невозможным в силу утраты должником правоспособности.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Общий порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса на учредителей юридического лица, принявших решение о ликвидации юридического лица, возложена обязанность совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. По смыслу статьи 63 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по завершении расчетов с кредиторами.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса).

Согласно пунктам 2 и 6 статьи 63 Гражданского кодекса промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица, принявшими решение о ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса указано, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Исходя из совокупности приведенных норм, кредитор вправе предъявить к учредителям (участникам) юридического лица, иным контролирующим юридическое лицо лицам, ликвидатору требование о возмещении убытков, причиненных недобросовестными и/или неразумными действиями этих лиц при ликвидации юридического лица.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных кредитору неразумными и недобросовестными действиями названных лиц, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15 и 1064 Гражданского кодекса.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

По смыслу пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), применимых также с учетом пункта 12 данного постановления к случаю взыскания убытков с ликвидатора, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) контролирующего лица, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица (кредитора).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суды правомерно посчитали доказанной истцом необходимую совокупность условий для привлечения ликвидатора профсоюза Шевцова А.М. к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных предпринимателю.

Суды установили, что представленные в регистрирующий орган промежуточные ликвидационные балансы, утвержденные протоколами заседаний ликвидационной комиссии от 02.02.2022 N 4 и от 11.02.2022 N 6, не содержали сведения о задолженности профсоюза.

Решение регистрирующим органом о ликвидации профсоюза осуществлено на основании заявлений Шевцова А.М., при этом ликвидатор дважды давал подтверждение регистрирующему органу о том, что процедура ликвидации соблюдена, расчеты с кредиторами завершены.

Довод жалобы о том, что предприниматель не заявил требования в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации, подлежит отклонению, поскольку сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации профсоюза, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядке ликвидации. Обязанность ликвидатора уведомлять в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица прямо предусмотрена статьей 63 Гражданского кодекса, следовательно, утверждение Шевцова А.М. о том, что сообщение о ликвидации было им опубликовано, указанная информация носила открытый характер, не подтверждает соблюдения ликвидатором положений законодательства о порядке ликвидации юридического лица.

Шевцов А.М. обладал полномочиями по управлению делами ликвидируемого юридического лица (профсоюза), нарушил положения статьи 63 Гражданского кодекса в части оформления ликвидационного баланса, требование пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса в части уведомления кредитора о ликвидации юридического лица (профсоюза), не произвел расчет по имеющейся задолженности перед, несмотря на наличие судебного акта, устанавливающего наличие и размер задолженности.

Ссылка Шевцова А.М. на отсутствие у профсоюза имущества, на которое можно было обратить взыскание, подлежит отклонению, поскольку была предметом рассмотрения судов и ей дана надлежащая оценка. Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса профсоюза за 2022 год следует, что за 2021 год поступило 1 700 тыс. рублей, при этом денежное обязательство профсоюза перед предпринимателем в размере 247 142 рублей возникло на основании вступившего в законную силу в 2021 году решения суда от 04.08.2021 по делу N А32-24914/2021, в связи с чем имелась реальная возможность его исполнить, однако ответчик в нарушение статьи 65 Кодекса не обосновал расходование данных средств, не принял мер по письменному уведомлению истца о начале ликвидации юридического лица, не отразил наличие задолженности в ликвидационном балансе и представил недостоверные сведения о ее отсутствии в регистрирующий орган, что привело к ликвидации юридического лица и невозможности получения присужденной суммы непосредственно с профсоюза.

Исходя из установленных по делу конкретных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций правомерно со ссылкой на положения статей 15 и 1080 Гражданского кодекса взыскали с ответчика убытки в заявленном размере.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А32-37688/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина А.А. Твердой