Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 мая 2024 г. N Ф08-3019/24 по делу N А32-58859/2022

г. Краснодар

22 мая 2024 г.

Дело N А32-58859/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Зотовой И.И. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Транссервискубань" (ИНН 2312210631, ОГРН 1142312000489), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АБ ГРУПП" (ИНН 7706424149, ОГРН 1157746685557), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транссервискубань" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А32-58859/2022, установил следующее.

ООО "Транссервискубань" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "АБ Групп" о взыскании 903 тыс. рублей задолженности, 50 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя, 21 060 рублей расходов на оплату государственной пошлины по иску.

Решением от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением от 22.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец не представил суду первичные учетные документы (счета-фактуры или УПД, путевые листы), надлежащим образом заверенные и оформленные, доказывающие исполнение истцом договора. Суды пришли к выводу, что факт исполнения обязательств подрядчиком (истцом) по договору не нашел своего подтверждения в материалах дела. Ссылки истца на направление сканов документов об исполнении работ на электронный адрес ответчика отклонены, поскольку договором не предусмотрен цифровой документооборот, в том числе, использование электронной почты.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суды не учли, что между сторонами сложились обязательственные отношения путем электронного обмена документами и признания юридической силы электронной переписки сторонами договора. Договор об оказании услуг заключен путем электронного обмена документами. Факт заключения договора посредством электронных адресов ООО "АБ Групп" и ООО "Транссервискубань" ответчик не отрицал. Ответчик получал от истца документы об исполнении договора на тот же электронный адрес, никаких возражений против принятия работ не заявлял, равно как и не требовал направить документы об исполнении договора в ином формате.

В отношении лица (Дьяченко И.М.), подписавшего документы об исполнении договора, истец указал, что представил в материалы дела его заявление, в котором Дьяченко И.М. пояснил, что в августе 2021 года он выполнял трудовые обязанности от имени ООО "АБ Групп" при строительстве Дальнего западного обхода г. Краснодара и подписывал от имени ООО "АБ Групп" путевые листы, рапорты работы машин, товарно-транспортные накладные. Податель жалобы полагает, что если у ответчика имелись возражения по полномочиям лица, подписавшего документы, то он должен был о них заявить истцу также на электронный адрес. Однако указанного не сделано.

Отзыв на жалобу не поступил.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как установили суды, ответчик (заказчик) и истец (далее - исполнитель) заключили договор от 10.08.2021 N 66/1, согласно которому истец принял на себя обязательства оказать услуги на выполнение работ на объекте ответчика с использованием спецтехники (каток дорожный, автогрейдер, трал) по заданию ответчика. Выполнение подрядных работ планировалось в хуторе Копанском Краснодарского края на участке федеральной автомобильной дороге М4 "Дон".

13 августа 2021 года платежным поручением N 42 и 17.08.2023 платежным поручением N 47 на счет истца перечислены денежные средства с расчетного счета ООО "АБ Групп" в качестве предоплаты за услуги по счету от 12.08.2021 N 969 в размере 204 тыс. рублей.

Истец указывает, что на дату подачи иска работы по заданию заказчика по договору в полном объеме выполнены, ответчик отказывается принимать и подписывать документы, направленные на электронный адрес, не оплачивает задолженность, в связи с чем истец обратился к ответчику с претензией от 24.05.2022, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Истцом в материалы дела в обоснование заявленных требований представлены следующие документы:

- договор от 10.08.2021 N 66/1;

- акт сверки взаимных расчетов за январь 2021 - июнь 2022;

- счет на оплату от 31.08.2021 N 1098;

- акт от 31.08.2021 N 1022;

- счет-фактура от 31.08.2021 N 1023;

- справка ЭСМ-7 для расчетов выполненных работ от 31.08.2021;

- путевой лист серии СМ-1 N 703941 от 20.08.2021;

- путевой лист серии СМ-1 N 703940 от 14.08.2021;

- путевой лист серии СМ-1 N 703935 от 11.08.2021;

- рапорт работы машины за ночь 10.08.21 по 22.08.2021;

- рапорт машины за период 10.08.21 по 25.08.2021;

- товарно-транспортная накладная серии АА N 848248,

- товарно-транспортная накладная серии АА N 827987.

Все документы со стороны заказчика подписаны Дъяченко И.М.

Ответчик, возражая против предъявленных требований, указал, что после подписания договора перечислил авансовые платежи, но в дальнейшем не давал задание истцу, так как с ответчиком не заключен договор субподряда на строительство автодороги в хуторе Копанском Краснодарского края. В связи с чем, ответчик не имел права давать истцу задание на выполнение работ строительной техникой на участке автомобильной дороги федеральной трассы М4 "Дон". Ответчик подписал договор, оплатил аванс и, не имея возможности давать задание на привлечение строительной техники, утратил интерес к договору. Документы, подтверждающие факт выполнения истцом работ, заказчиком или его уполномоченным лицом не принимались и не подписывались. Дъяченко И.М. не является работником ответчика согласно штатному расписанию, полномочия ему не передавались, доверенность на его имя не выдавалась.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что ответчик представил в суд копию электронной трудовой книжки Дъяченко Игоря Михайловича, согласно которой в указанный период (август 2021) он работал прорабом ООО "Юг Металл Строй". Также, ответчик представил в суд копию договора от 23.11.2020 N 60/2020 на строительные работы на участке км 33,6 - км 35,9 на объекте: "Строительство, содержание, ремонт, капительный ремонт и эксплуатация на платной основе автомобильной дороги М-4 "Дон" - от Москвы через Воронеж, Ростов-на-Дону, Краснодар до Новороссийска на участке дальнего западного обхода г. Краснодара" осуществлялась генподрядчиком АО "Донаэродорстрой" и субподрядчиком ООО "Юг Металл Строй". Из чего следует, что представителем принимающей стороны был прораб ООО "Юг Металл Строй", в указанный период подрядчик по выполнению строительных работ на автомобильной дороге М-4 "Дон", в том числе в хуторе Копанском Краснодарского края.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что документы, представленные в обоснование факта исполнения договора, подписаны неуполномоченным ответчиком лицом, поэтому факт исполнения договора истцом не доказан.

Проверив материалы дела и выводы судов, суд кассационной инстанции полагает, что при разрешении спора не учтено следующее.

Положения статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) определяют, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

По смыслу пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса основанием для оплаты услуг является их оказание исполнителем и принятие заказчиком.

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса общие положения о подряде (статьи 702 - 729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 названного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Статьей 702 Гражданского кодекса установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком заказчику (статьи 711, 720, 746 Гражданского кодекса).

В соответствии с частью 4 статьи 753 Гражданского кодекса сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды не установили фактические обстоятельства для дела в полном объеме, позволяющие правильно разрешить спор, а именно, не выяснили имелись ли обязательственные отношения между ООО "АБ Групп" и ООО "Юг Металл Строй" по факту выполнения строительных работ на автомобильной дороге М-4 "Дон", поскольку Дъяченко Игорь Михайлович, подписавший документы, являлся прорабом ООО "Юг Металл Строй".

Суды ограничились пояснениями ответчика о том, что поскольку с ним не заключен договор субподряда на строительство автодороги в хуторе Копанском Краснодарского края, он утратил интерес в исполнении договора от 10.08.2021 N 66/1.

При этом, суды не установили направляло ли ООО "АБ Групп" в адрес истца отказ от договора.

Кроме того, как усматривается из электронной карточки дела N А32-3123/2022 конкурсный управляющий ООО "Юг Металл Строй" Водолазский С.Н. предъявил заявление к ООО "АБ Групп" о признании сделки недействительной, в котором ссылается на перечисление денежных средств в пользу ООО "АБ Групп" в размере 675 тыс. рублей с назначением платежа - предоплата по договору от 12.08.2021 N 12.

В возражениях на заявление конкурсного управляющего ООО "Юг Металл Строй", ООО "АБ Групп" сослалось на договор от 09.08.2021 субаренды спецтехники (бульдозер CATERPILLAR, каток вибрационный JCB VM 115, каток дорожный JCB VIBROMAX VM 15), заключенный между ООО "Юг Металл Строй" и ООО "АБ Групп".

Возражая против отзыва ООО "АБ Групп" на заявление о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий ООО "Юг Металл Строй" сослался на то, что ООО "АБ Групп" факт владения специальной техникой доказательствами не подтвердило.

Таким образом, судам надлежало выяснить фактические отношения ООО "АБ Групп" и ООО "Юг Металл Строй" по факту выполнения строительных работ на автомобильной дороге М-4 "Дон".

Кроме того, суды оставили без проверки факт получения ООО "АБ Групп", направленных на электронный адрес, документов об исполнении договора от 10.08.2021 N 66/1, указав на то, что порядок сдачи работ путем обмена документами посредством электронной почты не предусмотрен договором.

Как указывал истец, стороны договора от 10.08.2021 N 66/1 заключили договор путем обмена документами посредством электронной почты, произведена предварительная оплата аванса на основании счета, отправленного на электронный адрес ответчика.

Данные обстоятельства ответчик не отрицал.

Таким образом, судам надлежало дать оценку сложившемуся порядку документооборота, избранного контрагентами договора от 10.08.2021 N 66/1. Выяснить у ответчика причины непринятия полученных документов в подтверждение факта выполнения работ и мотивы, по которым он не ответил истцу.

Исходя из положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Кодекса).

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суды не исследовали и не установили имеющие значения для дела фактические обстоятельства, обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, в связи с чем подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть указания суда кассационной инстанции, устранить все нарушения, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле конкурсного управляющего ООО "Юг Металл Строй", а также АО "Донаэродорстрой", установить и исследовать имеющие значение для дела обстоятельства с учетом требований и возражений сторон, исследовать представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А32-58859/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

И.И. Зотова А.А. Твердой