Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 мая 2024 г. N Ф08-2996/24 по делу N А32-20911/2021

г. Краснодар

22 мая 2024 г.

Дело N А32-20911/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Зотовой И.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Клиника малоинвазивной хирургии" (ИНН 2308246603, ОГРН 1172375054202) - Бодровой О.В. (доверенность от 17.05.2024), в отсутствие ответчика - Мкртумян Нелли Ашотовны, третьих лиц: Мнацаканян Дианы Меликовны, Сергеева Владимира Витальевича, Сидоровой Людмилы Николаевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Мкртумян Нели Ашотовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2024 по делу N А32-20911/2021, установил следующее.

ООО "Клиника малоинвазивной хирургии" обратилось в арбитражный суд к Мкртумян Н.А. со следующими требованиями:

- перевести права и обязанности по договору - соглашению от 25.12.2019 N 1 от умершего участника ООО "Клиника малоинвазивной хирургии" Мнацаканян Мелика Джаваншировича к его наследнику - Мкртумян Нелли Ашотовне, за исключением обязанности передать неимущественный актив: право на объект интеллектуальной собственности.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2023 иск удовлетворен. Суд решил перевести права и обязанности по соглашению от 25.12.2019 N 1 от умершего участника ООО "Клиника малоинвазивной хирургии" Мнацакяна Мелика Даваншировича на наследника Мкртумян Нелли Ашотовну. Также с ответчика в пользу истца взыскано 6 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.01.2024 решение от 04.09.2023 изменено. Абзац первый резолютивной части решения изложен в следующей редакции: "Признать Мкртумян Нелли Ашотовну универсальным правопреемником прав и обязанностей наследодателя Мнацакяна Мелика Джаваншировича как участника общества с ограниченной ответственностью "Клиника малоинвазивной хирургии" по соглашению N 1 от 25.12.2019".

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик просил отменить решение от 04.09.2023 и постановление от 21.01.2024, принять новый судебный акт, которым отказать в иске. Согласно доводам подателя жалобы, в иске надлежало отказать ввиду избрания истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права. Сами по себе действия ответчика, которые расценены истцом как игнорирование обязательств по соглашению от 25.12.2019 N 1 не исключают факт того, что Мкртумян Н.А. является универсальным правопреемником Мнацакяна М.Д. Кроме того, разногласия, возникшие между участниками общества из обязательств по соглашению от 25.12.2019 N 1, разрешены в рамках дела N А32-41370/2020.

В отзыве на жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов, указало, что Мкртумян Н.А. отрицала действительность соглашения от 25.12.2019 N 1 и игнорировала исполнение обязательств по нему.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как установили суды, 04.07.2017 Мнацаканян М.Д., Сергеев В.В. и Сидорова Л.Н. учредили общество (ООО "Клиника малоинвазивной хирургии").

Решением общего собрания учредителей утвержден устав общества, размер уставного капитала определен в размере 12 тыс. рублей, доли учредителей общества Мнацаканяна М.Д., Сергеева. В.В. и Сидоровой Л.Н. определены равными по 1/3 доли.

При утверждении устава общества его участниками не предусмотрены условия и порядок внесения ими вкладов в имущество общества.

При этом Мнацаканян М.Д. внес в качестве вклада право аренды принадлежащего ему здания, расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Энгельса, 171, сроком на 10 лет, а также нематериальный актив в виде базы пациентов по направлению "проктология".

Сергеев В.В. внес в качестве вклада денежные средства в размере 5 млн. рублей, а также нематериальный актив в виде базы пациентов по направлению "урология".

Сидорова Л.Н. внесла в качестве вклада право аренды принадлежащего ей медицинского оборудования стоимостью 25 млн. рублей сроком на 10 лет, а также нематериальный актив в виде организации мероприятий и участия в них, связанных с деятельностью общества.

5 июля 2017 года генеральным директором общества назначен Сергеев В.В.

10 июля 2017 года сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

25 декабря 2019 года Мнацаканян М.Д., Сергеев В.В. и Сидорова Л.Н. заключили соглашение N 1 о создании ООО "Клиника малоинвазивной хирургии", в котором определили вносимый каждым из участников вклад для осуществления предпринимательской деятельности общества:

- Мнацаканян М.Д. вносит в качестве вклада право аренды сроком на 10 лет нежилое помещение, расположенное по адресу: г Краснодар, ул. им. Энгельса, 171;

- Сергеев В.В. вносит денежные средства в размере 5 млн. рублей;

- Сидорова Л.Н. вносит право аренды оборудования общей стоимостью 25 млн. рублей сроком на 10 лет.

Также все участники вносят нематериальный актив - право на объекты интеллектуальной собственности.

9 декабря 2020 года участник общества Мнацаканян М.Д. умер.

Ответчик - Мкртумян Нелли Ашотовна приняла наследство, что следует из справки нотариуса от 25.12.2020 N 1478, в том числе и обязательства по соглашению от 25.12.2019 N 1.

Общество, ссылаясь на то, что Мкртумян Нелли Ашотовна совершает действия, свидетельствующие о ее несогласии с обязанностью соблюдать условия соглашения от 25.12.2019 N 1, обратилось в суд с данным иском.

Возражая против иска, Мкртумян Н.А. ссылалась на то, что соглашение от 25.12.2019 N 1 является ничем иным как договором о намерении и не может служить основанием для возникновения у общества права пользоваться зданием. Ответчик полагал, что здание находится в аренде у общества в соответствии с договорами аренды.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что соглашение от 25.12.2019 N 1 является соглашением о внесении вкладов в имущество общества.

В рамках дела N А32-41370/2020 в постановлении от 16.07.2023 апелляционным судом дана правовая оценка соглашению от 25.12.2019 N 1, где суд указал на действительность соглашения со ссылкой на преюдициальное значение, в том числе судебных актов суда Прикубанского районного суда г. Краснодара в рамках дела N 2-9687/2022.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.06.2022 N Ф08-3616/2022, вынесенного в рамках дела N А32-41370/2020 по требованию ИП Мнацаканяна М.Д. к ООО "Клиника малоинвазивной хирургии" о взыскании задолженности по арендной плате, установлено, что вопрос применения соглашения от 25.12.2019 N 1, оценка его соответствия нормам действующего законодательства, учредительным документам общества, воле его участников, разрешается с учетом требований статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 12, 19, 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В силу указанного соглашения от 25.12.2019 N 1 общество стало законным владельцем здания, в связи с чем, вправе предъявлять иски, направленные на защиту своих прав и законных интересов на указанное имущество.

Между тем, суды не учли следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в арбитражный суд принадлежит лицу, права и законные интересы которого нарушены.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статьи 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй). По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Обращаясь с иском, общество ссылалось на то, что Мкртумян Нелли Ашотовна совершает действия, свидетельствующие о ее несогласии с обязанностью соблюдать условия соглашения от 25.12.2019 N 1.

Удовлетворяя исковые требования и суд первой инстанции, и суд второй инстанции исходили из того, что Мкртумян Нелли Ашотовна является стороной по соглашению от 25.12.2019 N 1 в силу универсального правопреемства прав и обязанностей наследодателя Мнацакяна Мелика Джаваншировича, в том числе, как участника общества с ограниченной ответственностью "Клиника малоинвазивной хирургии".

Как видно из судебных актов, суды не определили предмет спорных правоотношений. Доводы иска сводились к тому, что ответчик нарушает условия соглашения от 25.12.2019 N 1. Возражения ответчика против иска сводились к оспариванию соглашения от 25.12.2019 N 1, но не к оспариванию статуса Мкртумян Н.А. в качестве универсального правопреемника прав и обязанностей наследодателя Мнацакяна Мелика Джаваншировича.

Таким образом, суды удовлетворили требования общества без учета вышеприведенных норм, не определив предмет спора, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, не дав юридическую квалификацию правоотношениям. Суды не дали оценку тому, соответствует ли избранный обществом способ защиты содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Основаниями для отмены решения, апелляционного постановления являются несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела судам надлежит определить предмет спора, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; дать юридическую квалификацию правоотношениям; установить соответствует ли избранный обществом способ защиты содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2024 по делу N А32-20911/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

И.И. Зотова А.А. Твердой