Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 июня 2024 г. N Ф08-3143/24 по делу N А32-48287/2020

г. Краснодар

04 июня 2024 г.

Дело N А32-48287/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 4 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Калашниковой М.Г.,

судей Денека И.М, и Сороколетовой Н.А.,

при участии в судебном заседании Александровой Я.Ю., ее представителя Яковлевой Е.А. (доверенность от 21.05.2024),

в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная строительная компания" (ИНН 6671269515, ОГРН 1086671014517) - Долженко А.А., Оздамар К.Ю. (ИНН 233530991519),

иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу Александровой Я.Ю. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2024 по делу N А32-48287/2020,

установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Межрегиональная строительная компания" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенного должником и Александровой (Оздамар) К.Ю. договора от 18.01.2018 купли-продажи автомобиля BMW 420i XDRIVE, 2016 года выпуска, VIN WBA4N51000K516097 (далее - автомобиль); заключенного Александровой (Оздамар) К.Ю. и Александровой Я.Ю. договора дарения автомобиля от 22.08.2018 (уточненные требования).

Определением от 10.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.02.2024 определение от 10.08.2023 отменено, признаны недействительными договоры от 18.01.2018 и 22.08.2018, применены последствия недействительности в виде обязания Александровой Я.Ю. возвратить автомобиль должнику.

В кассационной жалобе Александрова Я.Ю. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что она не является контролирующим должника лицом, основания для квалификации сделок, как взаимосвязанных, отсутствуют; на момент совершения сделки по отчуждению автомобиля должник не отвечал признакам неплатежеспособности; имущество отчуждено при равноценном встречном предоставлении.

В отзыве управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании Александрова АЯ.Ю. и ее представитель повторили доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 09.11.2020 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 06.12.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Александровой (Оздамар) К.Ю. договора от 18.01.2018 купли-продажи автомобиля и заключенного Александровой (Оздамар) К.Ю. и Александровой Я.Ю. договора от 22.08.2018 дарения автомобиля, ссылаясь на безвозмездное отчуждение имущества должника.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления на том основании, что имущество отчуждено при равноценном встречном предоставлении в отсутствие у должника признаков неплатежеспособности.

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление, исходя из следующих обстоятельств.

Сделка по отчуждению автомобиля должником Александровой (Оздамар) К.Ю. совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование оплаты полученного от должника автомобиля Александрова (Оздамар) К.Ю. сослалась на акт взаимозачета от 02.02.2018, в котором указано, что задолженность должника перед ООО "Универсал-Сервис" (исключено из ЕГРЮЛ 21.02.2020) составляет 2 млн рублей по договору займа от 24.11.2017 в сумме 1 571 336,55 рублей и договору оказания услуг от 07.06.2016 в сумме 428 663,45 рублей, задолженность Александровой К.Ю. перед должником составляет 2 млн рублей по договору купли-продажи автомобиля от 18.01.2018, зачет производится на сумму 2 млн рублей; наличие задолженности ООО "Универсал-Сервис" перед Александровой К.Ю. по договору аренды техники без экипажа от 01.08.2016 в размере 2 178 550 рублей; поступление предложения от ООО "Универсал-Сервис" о погашении задолженности путем уступки требования к должнику в размере 2 млн рублей и передачи Александровой К.Ю. должником спорного автомобиля; Александрова К.Ю. располагала информацией о нестабильном финансовом положении ООО "Универсал-Сервис" и должника и при получении автомобиля учитывала риск того, что долг не будет погашен ни одним из обществ.

Александрова Я.Ю. пояснила, что ее сестра Александрова (Оздамар) К.Ю. в 2018 году вступила в брак с последующим переездом в страну проживания супруга, поэтому приняла решение подарить автомобиль сестре.

Апелляционный суд установил, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность по обязательным платежам за 2016 - 2018 годы; перед ООО "ТСМ" в размере 1 197 200 рублей по договору от 01.07.2017. По данным бухгалтерского учета должником за 2018 год получен убыток в размере 6 814 тыс. рублей.

Кроме того, суд исходил из того в отзыве Александрова (Оздамар) К.Ю. указывала на осведомленность о нестабильном финансовом положении должника на момент совершения договора купли-продажи от 18.01.2018.

Как установил апелляционный суд, сославшись на выписки по счету должника о перечислении заработной платы, Александрова Я.Ю. являлась работником должника; указанное обстоятельство участвующие в деле лица не оспаривают.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что факт совершения сделки при равноценном встречном предоставлении не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами.

Согласно выданной директором должника расписке от 18.01.2018 расчет с Александровой К.Ю. по договору купли-продажи автомобиля от 18.01.2018 произведен полностью, финансовых и имущественных претензий не имеется. При этом в качестве доказательства, подтверждающего оплату автомобиля, ответчик представил акт взаимозачета от 02.02.2018, датированной более поздней датой по сравнению с датой, указанной в расписке.

Доказательства, подтверждающие наличие задолженности должника перед ООО "Универсал-Сервис" по договору оказания услуг от 07.06.2016 на сумму 428 663,45 рублей отсутствуют. Как следует из выписок по счету должника, с 01.11.2017 от ООО "Универсал-Сервис" должнику поступили: 27.11.2017 - 150 тыс. рублей с указанием в назначении платежа договор займа от 24.11.2017; доказательства передачи должнику заемных средств в размере 1 571 336,55 рублей отсутствуют.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие реальное оказание услуг по договору аренды техники без экипажа от 01.08.2016 в размере 2 178 550 рублей.

Доказательства отражения в бухгалтерском и налоговом учете названных операций отсутствуют.

К акту взаимозачета не приложены документы, подтверждающие наличие задолженности должника перед ООО "Универса-Сервис" в размере 2 млн рублей. От Александровой (Оздамар) К.Ю. не поступили пояснения о том, как она проверила наличие обязательства должника перед ООО "Универсал-Сервис" при подписании акта взаимозачета.

Непредставление документов, свидетельствующих о совершении сделки, в первую очередь, ставит под сомнение сам факт ее существования. В условиях, когда в подтверждение оплаты ответчик ссылается на погашение задолженности путем зачета встречных требований, его процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом. В противном случае суд вправе признать какой-либо факт недоказанным, что означает возможность признания оплаты в пределах суммы зачетов несостоявшейся (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 N 305-ЭС16-13167).

При таких обстоятельствах апелляционный суд, принимая во внимание противоречия в представленных документах, отсутствие доказательств наличия задолженности должника перед ООО "Универсал-Сервис" и ООО "Универсал-Сервис" перед Александровой (Зздамар) К.Ю., положенной в основание зачета, наличие трудовых отношений между должником и Александровой Я.Ю., конечным приобретателем спорного транспортного средства, пришел к выводу о том, что автомобиль выбыл из владения должника в отсутствие встречного представления при создании видимости совершения сделки на рыночных условиях. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Апелляционный суд с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, пришел к выводу о том, что цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом прикрывается одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу конечного приобретателя, являвшегося работником должника. Такая прикрываемая сделка правомерно признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная в отсутствие встречного предоставления. В данном случае конечный приобретатель является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, поэтому суд правильно применил последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2024 по делу N А32-48287/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

И.М. Денека Н.А. Сороколетова