Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 июня 2024 г. N Ф08-3800/24 по делу N А32-10699/2023

г. Краснодар

10 июня 2024 г.

Дело N А32-10699/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Рогова Валерия Геннадьевича - Шиляева И.В. (доверенность от 27.03.2024), в отсутствие истца - Роговой Нины Константиновны, ответчика - крестьянского фермерского хозяйства "Алена" (ИИ 2334004745, ОГРН 1032319136310), третьих лиц: Сокола Игоря Игоревича, Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Рогова Валерия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А32-10699/2023, установил следующее.

Рогов В.Г. и Рогова Н.К. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к КФХ "Алена" о признании решения общего собрания КФХ "Алена" от 19.02.2022 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сокол И.И. и Межрайонная ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2023 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку о принятом решении от 19.02.2022 истцы могли узнать не позднее конца июля 2022 года, так как уже 06.07.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о Соколе И.И. как об участнике КФХ "Алена".

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 20.02.2024 не согласился с судом первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку ответчиком не было заявлено о пропуске срока исковой давности. Вместе с тем, указанные обстоятельства не привели к принятию неправильного судебного акта. Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, установил, что КФХ "Алена" создано в качестве юридического лица. Между членами хозяйства заключено соглашение от 27.04.2012, которое зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.05.2012 (ГРН 2122363007820) согласно пункту 5.1.1 которого, прием новых членов КФХ осуществляется на основании письменного заявления гражданина по взаимному согласию большинства членов хозяйства решением общего собрания членов КФХ. Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для недействительности решения общего собрания КФХ "Алена" от 19.02.2022, поскольку большинство членов хозяйства (12 из 16) выразили согласие на принятие нового члена хозяйства Соколова И.И.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят их отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить полностью.

В кассационной жалобе истцы указали, что к спорным правоотношениям должны быть применены нормы Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ) как указано на то пунктом 5 статьи 86 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не учел порядок принятия в члены новых участников, предусмотренный статьей 14 Закона N 74-ФЗ. Между тем, как полагают истцы, предусмотрено единогласное решение всех членов КФХ. Суд первой инстанции неправильно применил положения об исковой давности.

Отзывы на жалобу не поступили.

Межрайонная ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю заявила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель Рогова В.Г. настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов.

Как установили суды, Рогова Нина Константиновна и Рогов Валерий Геннадьевич являются членами КФХ "Алена".

19 февраля 2022 года состоялось общее собрание членов КФХ "Алена", на котором принято решение принять в КФХ нового участника - Сокола Игоря Игоревича (т. 1, л. д. 28 - 31).

Истцы, не согласившись с решением собрания, указывая на отсутствие извещения о проведении общего собрания, а также на то, что оно принято с нарушением пункта 2 статьи 14 Закона N 74-ФЗ, предусматривающей единогласное решение всех членов хозяйства, обратились в арбитражный суд с иском.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 23 Гражданского кодекса, гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. Граждане вправе заниматься производственной или иной хозяйственной деятельностью в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства, заключенного в соответствии с законом о крестьянском (фермерском) хозяйстве. Главой крестьянского (фермерского) хозяйства может быть гражданин, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя (пункт 5 статьи 23 Гражданского кодекса). Граждане, ведущие совместную деятельность в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства (статья 23), вправе создать юридическое лицо - крестьянское (фермерское) хозяйство.

Крестьянским (фермерским) хозяйством, создаваемым в качестве юридического лица, признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов (пункт 1 статьи 86.1 Гражданского кодекса).

Таким образом, действующее законодательство предусматривает возможность существования трех видов крестьянского (фермерского) хозяйства: в форме индивидуального предпринимателя, являющегося главой хозяйства и действующего единолично, в форме договорного объединения членов крестьянского (фермерского) хозяйства и в форме коммерческого юридического лица.

В случае создания фермерского хозяйства одним гражданином заключение соглашения не требуется. Граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение. Соглашение подписывается всеми членами фермерского хозяйства. Изменения, касающиеся состава фермерского хозяйства, должны быть внесены в соглашение, заключаемое членами фермерского хозяйства (пункты 1, 2, 5 и 7 статьи 4 Закона N 74-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

На основании пункта 2 статьи 9 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 после регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона.

В соответствии с Федеральным законом от 25.12.2012 N 263-ФЗ "О внесении изменения в статью 23 Федерального закона "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с ранее действующим Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021.

На такие хозяйства нормы указанного Федерального закона, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

Как установил суд апелляционной инстанции, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, КФХ "Алена" является юридическим лицом и создано до 01.07.2002 (т. 1, л. д. 8), соответственно, на момент учреждения КФХ "Алена" применялись нормы Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве".

Из системного толкования указанных норм права и пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" следует, что закон ограничил состав участников КФХ (участниками могут быть члены не более трех семей, а также не более пяти человек, не состоящих в родстве с главой фермерского хозяйства), однако только для тех хозяйствующих субъектов, которые осуществляют предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

КФХ "Алена" учреждалось не как объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, а как объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства. 5

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 86.1 Гражданского кодекса, особенности правового положения крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, определяются законом.

В соответствии с частью 2 статьи 7 Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", со дня официального опубликования настоящего Федерального закона к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22 ноября 1990 года N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу настоящего Федерального закона не требуется.

Судом апелляционной инстанции установлено, что КФХ "Алена" 27.04.2012 принято соглашение членов КФХ "Алена", пунктом 5.1 которого предусмотрено, что порядок принятия в челны КФХ и выхода из членов КФХ определяется статьи 14 Закона N 74-ФЗ (т. 2, л. д. 8).

Согласно пункту 5.1.1 соглашения прием новых членов КФХ осуществляется на основании письменного заявления гражданина по взаимному согласию большинства членов хозяйства решением общего собрания членов КФХ.

В соответствии с пунктом 7 соглашения от 27.04.2012 оно заключено на неопределенный срок и действует до прекращения деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства.

В отношении КФХ "Алена" в регистрирующий орган подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - соглашения от 27.04.2012 (ГРН 2122363007820 от 16.05.2012). Указанное соглашение никем из членов КФХ "Алена" не оспорено.

Суд апелляционной инстанции, установив, что в ЕГРЮЛ содержится запись о соглашении от 27.04.2012, отклонил доводы истцов о том, что единственным законным учредительным документом КФХ "Алена" является соглашение от 08.08.2003.

Суд кассационной инстанции признает верным вывод суда апелляционной инстанции об ошибочности отказа в иске судом первой инстанции по мотиву истечения срока исковой давности.

Между тем, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции посчитал, что КФХ соблюден порядок принятия в хозяйство нового члена с учетом положений соглашения членов КФХ от 27.04.2012.

Так, суд апелляционной инстанции установил, что 15.02.2022 Сокол И.И. обратился к ответчику с заявлением о приеме в члены КФХ "Алена" (материалы электронного дела от 13.06.2023). Из протокола от 19.02.2023 следует, что решение о приеме Сокола И.И. в члены КФХ принято двенадцатью членами КФХ "Алена", которые на день проведения общего собрания членов КФХ "Алена" составляли 75% от общего количества участников корпоративных правоотношений (т. 1, л. д. 28 и 29). Всего в КФХ "Алена" на день принятия оспариваемого решения было 16 членов. Поскольку на момент принятия оспариваемого решения количество членов КФХ "Алена" составляло 16 человек, решение принято двенадцатью членами КФХ "Алена", то голосование Рогова В.Г. и Роговой Н.К., составляющих 12,5% от общего количества участников корпоративных правоотношений, не могло повлиять на его принятие.

Приняв во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о соблюдении предусмотренного соглашением от 27.04.2012 порядка принятия нового члена КФХ, оснований для вывода о недействительности спорного решения не установлено.

Проверив указанные выводы, суд кассационной инстанции считает, что суды при разрешении спора не учли следующего.

Согласно пункту 5.1.1 соглашения от 27.04.2012 (т. 2, л. д. 19) прием новых членов в КФХ осуществляется на основании письменного заявления гражданина по взаимному согласию большинства членов хозяйства решением общего собрания членов КФХ.

Конкретный порядок организации и проведения общего собрания членов КФХ соглашением не прописан.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ) правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, применяются к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069).

Суды не проверили доводы истцов о том, что спорное собрание проведено с грубыми нарушениями, а именно, истцы не извещены о проведении собрания.

Согласно абзацу 2 пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Таким образом, в предмет исследования по спору о признании решения общего собрания членов КФХ недействительным входят обстоятельства соблюдения порядка созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования.

В материалах дела отсутствуют доказательства извещения членов КФХ о проведении спорного собрания.

Кроме того, как усматривается из спорного протокола от 19.02.2022 (т. 1, л. д. 28 и 29), он подписан председателем собрания Соболевой З.В. и секретарем Соболевым А.Н. К протоколу приложен список присутствующих на собрании (т. 1, л. д. 30 и 31), при этом, данный список не содержит каких-либо идентифицирующих признаков, позволяющих его отнести к спорному протоколу. Данный документ суды не исследовали и оценку ему не дали.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 16112/2009, от 16.11.2010 N 8467/10).

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении дела надлежит учесть изложенное, устранить допущенные недостатки, правильно установить обстоятельства дела и разрешить спор по существу с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А32-10699/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина И.И. Зотова