Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июня 2024 г. N Ф08-4437/24 по делу N А32-18327/2023

г. Краснодар

20 июня 2024 г.

Дело N А32-18327/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Кущевский" (ИНН 2371001125, ОГРН 1142371000133) - Мацало А.Н.

(доверенность от 14.02.2023), от ответчика - акционерного общества "Маяк" (ИНН 2371000202, ОГРН 1112371000609) - Бадасовой А.А. (доверенность от 10.04.2024), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Маяк" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А32-18327/2023, установил следующее.

ООО "Агрокомплекс Кущевский" (далее - комплекс) обратилось в арбитражный суд к АО "Маяк" (далее - общество) с иском о взыскании 27 562 320 рублей 15 копеек мораторных процентов.

Иск мотивирован тем, что в отношении ответчика прекращено дело о несостоятельности (банкротстве) в связи с погашением требований кредиторов третьим лицом (обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Должанская""), поэтому истец в соответствии с пунктами 4 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" (далее - постановление N 88) имеет право на присуждение мораторных процентов.

Решением суда от 22.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.02.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

По мнению заявителя, судом первой инстанции необоснованно отказано в объединении дел N А32-18327/2023 и А32-19702/2023 в одно производство, а также в привлечении к участию в деле Генеральной прокуратуры Российской Федерации и Федерального агентства по управлению государственным имуществом, поскольку 09.02.2024 Каневским районным судом Краснодарского края принято решение по делу N 2-91/2024 (2-2033/2023) (уникальный идентификатор дела - 23RS0027-01-2023-001758-12), которым 100% акций общества обращены в доход государства.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2015 по делу N А32-45012/2014 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ширяев Е.С.

Решением суда от 28.03.2016 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 24.06.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Кашуба Ю.Б.

Определением суда от 18.05.2016 по делу N А32-45012/2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.07.2016, требования комплекса включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 28 829 408 рублей 93 копеек основного долга. Судебные акты мотивированы тем, что требование комплекса в заявленном размере подтверждается определением суда от 07.11.2014 по делу N А32-29007/2014 и договором уступки прав от 10.07.2015, заключенным ООО "Семпром" и комплексом.

Постановлением кассационного суда от 11.11.2016 по делу N А32-45012/2014 определение суда от 18.05.2016 и постановление апелляционного суда от 20.07.2016 отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 30.06.2017 по делу N А32-45012/2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.03.2018 и постановлением кассационного суда от 04.06.2018, требования комплекса включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 28 829 408 рублей 93 копеек основного долга. Судебные акты мотивированы тем, что задолженность должника по договору поставки товара от 15.12.2013 N ЛИ-2 не погашена за счет простого векселя от 17.03.2014 N 0002599 в связи с судебными разбирательствами относительно правомерности взыскания с должника вексельной суммы, следовательно, двойное взыскание с должника при наличии дела N А32-8984/2015 исключено.

Определением суда от 05.09.2017 по делу N А32-45012/2014 произведена замена кредитора - Куричина Сергея Константиновича на его правопреемника - комплекс в отношении требования, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов (1 061 771 рубль 09 копеек - основной долг, 48 477 рублей 88 копеек - проценты на сумму займа, 1 112 012 рублей - неустойка (отдельно), 27 млн рублей - неустойка (отдельно), 250 710 рублей 71 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами (отдельно), 187 324 рубля 12 копеек - расходы на уплату госпошлины).

Определением суда от 06.09.2017 по делу N А32-45012/2014 произведена замена кредитора - АО "Ленгазспецстрой" на его правопреемника - комплекс в отношении требования, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов (20 млн рублей - основного долга, 1 536 987 рублей - проценты, 530 тыс. рублей - неустойки (отдельно), 1 636 250 рублей - проценты, 2 116 055 рублей 55 копеек - проценты за неправомерное удержание денежных средств (отдельно)).

Определением суда от 07.09.2017 по делу N А32-45012/2014 произведена замена кредитора - ООО "Агроинвест" на его правопреемника - комплекс в отношении требования, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов (580 088 рублей - основного долга, 21 402 рубля 83 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами (отдельно), 15 029 рублей 82 копейки - расходы по оплате госпошлины).

Определением суда от 29.03.2019 по делу N А32-45012/2014 в отношении общества прекращена процедура конкурсного производства, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должника утвержден Хасанов Х.Э.

Требования комплекса в размере 7 526 043 рублей 89 копеек погашены обществом 04.03.2021, а в объеме 8 601 193 рублей 01 копейки - 23.04.2021.

Решением суда от 11.05.2021 по делу N А32-45012/2014 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Требования комплекса в размере 30 104 175 рублей 54 копеек погашены обществом 01.09.2021, в сумме 7 663 924 рубля 40 копеек - 07.09.2021.

Определением суда от 16.03.2022 по делу N А32-45012/2014 удовлетворено заявление общества "Агрофирма "Должанская"" о намерении погасить требования кредиторов должника.

Общество "Агрофирма "Должанская"" платежным поручением от 20.04.2022 перечислило 37 020 134 рубля 42 копейки на специальный счет должника для погашения требований кредиторов, после этого конкурсный управляющий обратился с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве должника.

Требования комплекса в размере 31 030 181 рубля 09 копеек погашены обществом 21.04.2022.

Определением суда от 26.04.2022 по делу N А32-45012/2014 признаны погашенными требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника - общества; производство по делу о банкротстве должника (общества) прекращено.

Ссылаясь на данные обстоятельства, комплекс произвел расчет мораторных процентов с 28.09.2015 (дата введения наблюдения) по 27.03.2016, с 28.03.2016 (дата введения конкурсного производства) по 28.03.2019, с 29.03.2019 (дата введения внешнего управления) по 07.09.2021 и направил обществу претензию с требованием об их уплате.

Поскольку меры по претензионному порядку урегулирования спора не привели к его разрешению, истец обратился в арбитражный суд с иском.

На основании пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 4 названной статьи указано, что на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 данного Закона на дату введения наблюдения, с даты введения наблюдения до даты введения следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения. Указанные проценты за период проведения наблюдения не включаются в реестр требований кредиторов и не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собраниях кредиторов.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 94 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Пунктом 1 и абзацем третьим пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве предусмотрено, что мораторий на удовлетворение требований кредиторов распространяется на денежные обязательства и обязательные платежи, за исключением текущих платежей. В течение срока действия моратория на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Вместе с тем положениями абзаца четвертого пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве предусмотрено, что на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 названного Федерального закона на дату введения внешнего управления, начисляются проценты в порядке и размере, которые предусмотрены статьей 95 Закона о банкротстве.

Проценты на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа, выраженных в валюте Российской Федерации, начисляются в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения внешнего управления (абзац пятый пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве).

На основании абзаца седьмого пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве, подлежащие начислению и уплате в соответствии с данной статьей проценты начисляются на сумму требований кредиторов каждой очереди с даты введения внешнего управления и до даты вынесения арбитражным судом определения о начале расчетов с кредиторами по требованиям кредиторов каждой очереди, либо до момента удовлетворения указанных требований должником или третьим лицом в ходе внешнего управления, либо до момента принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи Закона N 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных названной статьей.

В силу пункта 2.1 статьи 126 Закона N 127-ФЗ на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 указанного Закона, начисляются проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены названной статьей. Проценты на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа, выраженную в валюте Российской Федерации, начисляются в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату открытия конкурсного производства. Соглашением между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором может быть предусмотрен меньший размер подлежащих уплате процентов или более короткий срок начисления процентов по сравнению с предусмотренными названной статьей размером или сроком. Подлежащие начислению и уплате в соответствии с указанной статьей проценты начисляются на сумму требований кредиторов каждой очереди с даты открытия конкурсного производства до даты погашения указанных требований должником.

Уплата начисленных в соответствии с названной статьей процентов осуществляется одновременно с погашением требований кредиторов по денежным обязательствам и требований к должнику об уплате обязательных платежей в порядке очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления N 88, в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона N 127-ФЗ с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

Определяя сумму, на которую подлежат начислению проценты, суды учитывали разъяснения, приведенные в абзаце 2 пункта 7 постановления N 88.

В пункте 9 постановления N 88 разъяснено, что в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основаниям, предусмотренным абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 того же Закона) кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве (с учетом приведенных разъяснений).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, применив указанные нормы права и разъяснения высшей судебной инстанции, установив, что дело о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено в связи с погашением требований кредиторов третьим лицом, принимая во внимание наличие у истца права на получение мораторных процентов за период процедур наблюдения, внешнего управления и конкурсного производства, суды взыскали с ответчика 27 562 320 рублей 15 копеек процентов с 28.09.2015 по 07.09.2021.

Довод заявителя о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства объединении дел в одно производство, заявленного обществом с целью зачеты встречных исковых требований сторон, не влияет на правильность выводов судов, изложенных в оспариваемых судебных актах, поскольку вопрос об объединении дел в одно производство может быть решен по усмотрению суда и является правом, а не обязанностью арбитражного суда.

Из пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" следует, что зачет встречного требования в процессе исполнения судебного акта возможен при наличии встречных исполнительных листов.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что согласно статье 88.1 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражения должника по другому требованию.

Довод общества о непривлечении судами в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Генеральной прокуратуры Российской Федерации и Федерального агентства по управлению государственным имуществом, судом округа отклоняется, поскольку оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для привлечении указанных лиц к участию в деле судами обеих инстанций не установлено и из судебных актов по делу не усматривается, что они приняты непосредственно о правах или обязанностях указанных лиц.

Право определения круга лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, и обстоятельств, имеющих значение для дела, принадлежит суду.

Возражения заявителя не опровергают выводы судов, основанные на конкретных обстоятельствах настоящего дела. Несогласие стороны с выводами судов, а также иное толкование норм законодательства, подлежащих применению, не свидетельствуют о наличии в обжалуемых судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы ответчика отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А32-18327/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

Р.А. Алексеев А.Х. Ташу